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本期导读
2021年转瞬即逝，对于整个私募行业而言，2021年是疫情后调整复苏的一年，行业机构在暗流汹涌中逐渐调整和变化，适应全新的市场环境。与行业相关的政策制度在本年度内，也走向更体系、更深入、更细致、更专业的方向。
“试问岭南应不好，却道，此心安处是吾乡。”
2021年转瞬即逝，对于整个私募行业而言，2021年是疫情后调整复苏的一年，行业机构在暗流汹涌中逐渐调整和变化，适应全新的市场环境。与行业相关的政策制度在本年度内，也走向更体系、更深入、更细致、更专业的方向：
1月7日：北京发布中关村试点公司型创投基金税收优惠政策，惊喜之后意难平。
公司创投新政策确立了简单、易懂、易操作的标准，首次在公司型创投层面适用“流经原则”来解决双重征税问题，首次尝试将税收优惠政策和鼓励长期投资挂钩，以实现个人投资公司型创投的综合税负下调（最终效果大致为综合税负在30%~20%之间）。
但63号文也存在“流经原则”适用不彻底也不准确，将长期投资分为3年-5年两档稍显冗余，优惠对象不够精确，认定标准和条件较高且与其他优惠政策无法叠加的问题。
期待在后续政策落地和推广的过程中，能够继承优点，总结经验，通过公开征求意见引入多方意见群策群力，共同推进政策的完善并向全国推广，推动基金税制的完善，促进创投行业的发展。
1月8日：证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，重申私募行业底线要求，倡导投资回归本源。
《若干规定》从“认可昨日成绩，吸取过往教训；总结梳理经验，广泛征求意见；坚守监管底线，鼓励行业发展”出发，对行业提出了“十不得”的底线要求，主要内容包括：
一是规范私募基金管理人名称、经营范围，并实行新老划断。
二是优化对集团化私募基金管理人监管，实现扶优限劣。
三是重申私募基金应当向合格投资者非公开募集，对募集方式、募集材料制作、信息披露等方面重申和明确了相关要求。
四是明确私募基金财产投资要求。总结归纳了过往处置风险事件中的一些违规操作，结合自律规则中业已明确的合规性要求最终形成了私募基金财产投资的相关要求。
五是强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求，规范开展关联交易。
六是明确法律责任和过渡期安排。
1月31日：中办、国办联合发布《建设高标准市场体系行动方案》，多项政策对私募行业产生长远影响。
鼓励银行及银行理财子公司依法依规与符合条件的证券基金经营机构和创业投资基金、政府出资产业投资基金合作，研究完善保险机构投资私募理财产品、私募股权基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金和债转股的相关政策。提高各类养老金、保险资金等长期资金的权益投资比例，开展长周期考核。”
2月5号：甜蜜的负担，准IPO企业穿透核查忙。证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。
对违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象加强监管。
主要内容包括以下几个方面：
一、重点关注股权代持。要求在历史沿革中披露股权代持情况及其历史成因，IPO前必须解除且不存在纠纷。
二、重点关注不适格股东情况。要求对发行人股东进行调查，不得出现法律法规禁止持股的主体；掌握内幕信息的中介机构及其经办人员；存在利益输送情况的人员。
三、重点关注突击入股。提交IPO申请前12个月新增的股东，需承诺所持股份锁定36个月（存争议）。
四、对自然人股东入股时交易价格存在异常的，予以重点关注。
五、重点关注SPV结构投资行为。
六、对私募基金类股东的信披要求。
七、加强中介机构的核查责任，并要求发行人及其股东予以配合。
八、新老划断的规则为2020年2月5日已受理的IPO申请不适用，其他情况需要适用。
4月14日：“何为创投？”，发改委《创投主体划型办法》首立标准，创投概念重启讨论。
近年来受宏观经济环境变化和加强对私募等金融活动监管因素的影响，创业投资行业的发展受到了不同程度的制约，出现了募资难、投资难、退出难等问题，亟需在顶层设计中对创业投资行业出台针对性的扶持政策。但囿于“创业投资”概念的不明确和缺乏全行业、全社会统一的认知，无法将“创业投资”和其他投资活动相区分，因而进行顶层设计就成了一个“空中楼阁”，无从入手。要尝试弄清楚“创业投资”的定位和定义，成为了推动创业投资行业发展中绕不过去的一堵墙。在这一背景下，制定出创业投资主体划型标准就显得尤为重要了。这也是国家发改委于2021年4月14日发布的《创业投资主体划型办法》（征求意见稿）所希望解决的核心问题。
6月25日：北京试点基金份额交易市场，重点打造份额交易生态系统
《指导意见》共7大章、14条，包括总体要求、明确国资基金份额转让和退出路径、探索建立基金份额登记备案和出质服务体系、支持设立私募股权二级市场基金、完善份额转让试点服务支持体系、建立与行业管理部门的基金份额变更信息对接机制和保障措施。
9月1日：基金业协会发布私募基金备案公示案例，首批案例指向不予备案的三类情形
其目的在于进一步提升私募投资基金备案效率及透明度，引导私募基金管理人合规运营。
通过结合协会备案工作过程中总结的新情况，梳理在备案工作中发现的共性问题，筛选出具有一定代表性的案例，脱敏后予以对外公示，以此建立私募投资基金备案案例公示机制，来帮助大家准确理解备案标准，提高行业预期。
首次公布的三个案例分别为（1）员工持股计划备案为私募基金；（2）一般有限合伙企业改造后备案为私募基金以及；（3）员工跟投平台备案为私募基金，协会认为该三种情形下均不宜备案为私募基金，并给出了具体的理由。
9月6日：基金业协会产品备案工作优化：分道制二期试点扩大范围；基金重大事项变更程序简化
一、启动分道制二期工作，基于“一性三度”的会员信用信息积累的情况，将更大范围的私募证券投资基金管理人纳入到分道制，部分产品适用“即提即备+事后抽查”的产品备案程序；
二、对于投顾类私募基金产品备案，部分产品重大事项变更业务由人工审核改为系统自动审核。
9月28日：保险私募基金设立提速，标准未变。注册制改为登记制，中资协负责登记备案工作。
简化资产支持计划和保险私募基金两类产品的管理流程，进一步明确监管逻辑和标准，并压实管理机构的责任。
主要包括：1. 本次通知的主要目标，是进一步简化保险私募基金在保监系统的监管程序（和非保险私募基金的其他私募投资基金无关，和保险私募基金在中基协的备案程序也无关）。2. 本次通知，将保险私募基金的设立，由原本的在中资协注册，改为在中资协登记，并要求中资协需在5个工作日内反馈登记意见，产品登记大大提速。但登记标准仍然为89号文等，内容无实质性变化。3. 进一步强调了保险资产管理机构及其下属机构作为产品发起方、中资协作为登记机关、银保监会作为监管机构的主要职责。
9月29日：基金业协会管理人登记信息变更工作优化，人工审核字段减少，信息更新不限次数。
主要内容为：将管理人重大事项变更模块的部分字段调整至管理人信息更新模块，同时取消管理人信息更新的次数限制，便利管理人及时进行信息报送。
12月3日：银保监会：支持商业银行子公司、保险信托等出资创投基金、产业基金
银保监会发布《关于银行业保险业支持高水平科技自立自强的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），落实党中央、国务院在十四五规划和2035远景目标纲要中提出的完善金融支持创新体系的决策部署，推动银行业、保险业优化科技金融服务，支持高水平科技自立自强，从而围绕“坚持创新引领、坚持市场导向、坚持统筹协调、坚持风险可控”四项原则，提出了共八章二十条指导意见。《指导意见》涵盖完善金融服务体系、创新科技金融产品和服务、提升金融业内部管理水平、推动外部生态建设和加强组织保障等全方位支持性政策，其中不少意见与私募基金行业密切相关。支持商业银行具有投资功能的子公司、保险机构、信托公司等出资创业投资基金、政府产业投资基金等，为科技企业发展提供股权融资。
12月17日：银保修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知，扫清与私募合作障碍
删去《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》（保监发〔2012〕93号）第十二条关于“保险资金投资的股权投资基金，金融机构及其子公司不得实际控制该基金的管理运营，不得持有该基金的普通合伙权益”的规定。删去《中国保监会关于保险资金投资创业投资基金有关事项的通知》（保监发〔2014〕101号）第三条关于“单只基金募集规模不超过5亿元”的规定。
未来展望
对2022年的展望，小乒乓提了数次笔，又都放下了，足可见内心的彷徨和犹豫。
近日在看数位大咖的跨年演讲，都试图在不确定中寻找确定方向，这是内心寻求控制感和安全感的必要策略。但疫情以来，宏观环境的变化导致对于这种“不确定性”的担忧，一直在加强。
我想，对于未来，最大的变化可能是，“明天会更好”可能不再是做决策的唯一依据，在做决策时，“未来可能会不好”也许成为了必要考量的因素之一，这就给很多政策信息带来了新的变化。
在过去的2021年里，与私募基金行业相关的政策呈现出更体系、更深入、更细致、更专业的特点，也昭示着行业从2014年的超高速发展，真正进入到了过渡调整期。宏观环境的变化可能使得过渡调整的节奏变得更加复杂。
在未来的一年里，我们可能仍然在期待一些新的变化：
一、“完善监管”以私募条例为主线，构建完整的私募基金监管体系，加快对“伪私募”“假私募”的处理，出清行业风险，为迎来国际高水平竞争打下扎实基础；
二、“合规发展”在完善行业底线治理的同时，探索高质量发展的新模式，以信义义务为主线，推行行业高线准则，夯实行业信用体系建设；
三、“开源节流”，开拓和完善财政资金、国有资本和金融机构尤其是保险资金进入私募市场的配套政策，同时增强现存投资者对私募市场的信心，构建投资者对GP的约束体系。
四、“差异竞争”，市场的不确定性增加，对私募基金产品形态的约束和管制可能会阻碍市场机构开发适应市场变化特点的投资产品。创投基金、私募证券基金等在传统投资策略上可能会寻求新的机遇，拥抱注册制、SPAC等新变化。各家机构也都在尝试全新的差异化竞争产品，在激烈的市场环境中寻找生存之道。
笔者今年也组建了以“合规发展”为主题的小群，有赖于行业同僚的信任与支持，我们也举办了多次的沙龙交流活动，总结了70余份精彩的合规问答。今年的主题是“沉静学习”，希望在未来的一年里也能够持续学习，修炼内容，总结经验，为行业的合规发展做出一些有益贡献。
“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索”，越是时艰，越能体会此句真意。
