2022年生物科技并购面临的5个问题

本文节选自发表在BIOPHARMADIVE的文章“5 questions facing biotech M&A in 2022”，由于水平有限，详细内容，请参考原文。

分析师预计，在最近的平静期之后，交易引擎已准备好再次启动。尽管如此，收购的结果仍存在不确定性。

业内人士经常将并购称为生物技术和制药行业的命脉。如果这是真的，那么在异常缓慢的一年之后，制药商的健康状况可能会很差。

根据金融服务提供商安永近日发布的一份报告，2021年，生物制药并购降至有记录以来的最低水平之一。这些交易的总价值为 1,080亿美元，仅为 2019 年的 40% 左右。安永还估计，在查看可用于资助交易的所有现金、债务和股权时，生物制药买家仅部署去年他们可支配的近1.2 万亿美元的 9%。

尽管如此，对许多潜在买家来说，寻求收购的压力越来越大。保护着来自默克、百时美施贵宝、辉瑞、诺华和其它公司主要产品的关键专利将在本十年结束前到期。值得注意的是，艾伯维在2019 年斥资 630 亿美元收购了艾尔建，这在很大程度上是因为其重磅药物 Humira 面临着迫在眉睫的仿制药竞争威胁。

然而，专利保护只是一个问题。肿瘤、免疫和罕见病等研究领域的竞争正在急剧增加。与此同时，公众和美国国会对药品价格的严格审查扼杀了该行业长期使用的提高销售量的方法之一。

“为了保持竞争力，更大的生物制药公司别无选择，只能积极追求外部创新，”安永的交易专家在他们的新报告中总结道。“简而言之，如果他们想改变业务，就需要进行交易。”

以下是2022年生物制药交易者面临的五个首要问题：

分析师预计，在经历了最近的平静期之后，并购引擎已准备好再次启动。例如，投资公司SVB Leerink 的团队预测，2022 年的交易数量将与 2021 年相同或更多，而它们的整体价值将“显著提高”。

SVB 分析师Geoffrey Porges 在12 月给客户的报告中写道：“我们不认为今年对小型并购交易的偏好是大型生物制药公司并购战略的永久性转变；相反，这是异常的一年，有多方面的促成因素。”.

当然，交易不仅需要有感兴趣的买家，还需要有意愿的卖家。

在过去的几年里，较小的生物技术公司从风险投资支持者以及公共市场筹集资金相对容易，因此与大型制药公司的交易变得不那么必要了。然而，生物科技股在2021 年底出现了下行趋势，引发了一些投资者可能退出该行业的担忧。如果这些担忧持续存在，并且生物技术的市场价值仍然受到抑制，则可能会导致更多的交易。

Mizuho证券分析师Vamil Divan 在最近给客户的一份报告中写道：“我们预计融资选择将继续对有吸引力的技术开放，但公开市场的持续挑战可能会导致更多的小公司在2022 年愿意出售。”

多家潜在买家坐拥大量现金，进一步推动了对越来越多并购的预期。

例如，辉瑞预测，在 2021 年和 2022 年期间，与合作伙伴BioNTech 合作的新冠病毒疫苗的销售额至少为650 亿美元。诺华还刚刚出售了价值 210 亿美元的罗氏股票，并可能通过出售或剥离其仿制药业务，释放更多资金。

在整个行业中，SVB Leerink 已经确定了十多家大型制药公司，这些公司到今年年底手头应该有至少 200 亿美元的现金。

对一些人来说，如此大的财力增加了达成巨额交易的几率。Porges和他的团队认为，在接下来的几个月里，大型制药公司之间的一个或多个合作并不令人意外。最近一笔此类交易发生在2020 年末，阿斯利康以 390 亿美元收购了专注于罕见病的 Alexion Pharmaceuticals。

此外，几家较大的制药商最近遇到了挫折，降低了它们的市场价值，并且达成收购它们的交易似乎不太理想。

在这些公司中，最受关注的可能是渤键（Biogen），其股价自 6 月以来已几乎减半。上个月，一家韩国新闻媒体报道称，三星（Samsung）正在就收购 Biogen 进行谈判，但三星的生物技术部门后来否认了这一说法。

在过去 20 年左右的时间里，许多世界上最强大的制药公司都回避了大脑和中枢神经系统（CNS）。挫折和失败的项目在神经科学中非常普遍，这导致药物开发商认为他们对其生物学没有足够的把握，而将钱花在其它研究领域会更好。

但现在有些人认为正在发生巨变。去年，葛兰素史克通过与Alector 的一项交易重回脑部药物领域，后者是一家试图通过利用免疫系统来对抗神经退化的生物技术公司，价值至少 7亿美元。辉瑞和诺华也签署了此类交易，前者获得了Biohaven Pharmaceuticals 开发的偏头痛药物的销售权，后者将与比利时的UCB 合作开发针对帕金森病的实验性药丸。

根据投资银行 Jefferies 的数据，总体而言，与前一年相比，2021 年专注于神经病学的战略合作数量增加了约 50%。鉴于一些大型制药公司重新燃起兴趣，以及进入公开市场的神经科学生物技术公司数量稳定，更多的交易可能也在进行中。

Jefferies 分析师Andrew Tsai 在 1 月 2 日给客户的报告中写道：“我们预测 CNS和神经系统在2022 年仍将是一个更可投资的领域。”

Tsai补充说，他的团队认为百时美施贵宝、强生、礼来、罗氏、武田、艾伯维、诺华和渤键似乎是“最热衷于”寻求神经科学交易的公司。

值得注意的是，对神经科学表现出兴趣的大型制药公司似乎更倾向于在该领域进行中小型交易 - Tsai 认为这一策略可能部分是出于避免联邦贸易委员会（FTC）审查的愿望。

作为负责签署企业合并的政府机构，FTC对交易的步伐拥有相当大的权力。因此，去年 3 月，当该机构及其一些国外同行表示他们将重新审查生物制药交易的审查方式时，整个行业都敲响了警钟。

“这是一个非常明确的信号，表明灯不再是绿色的，”反垄断律师David Balto去年告诉记者，并补充说“公司需要对他们考虑的交易更加谨慎。” Balto 代表工会和消费者团体反对艾伯维（AbbVie）收购艾尔建（Allergan），这是FTC 在决定重新评估其审查程序之前进行的交易之一。

从那以后，FTC换了一个新负责人Lina Khan。Khan曾担任众议院司法委员会反垄断、商业和行政法小组委员会的顾问，并担任前FTC 专员 Rohit Chopra的法律顾问。

Jefferies 分析师Michael Yee 在 6 月 Khan 宣誓就职后不久发布的一份客户报告中写道，Khan的背景和她对大型科技垄断企业的批评意味着预期交易可能需要更长的时间才能完成或接受更高级别的检查是“合理的”。但即便如此，Yee和他的团队认为总体上“交易应该还不错”，在2021 年下半年和 2022 年上半年有所上升。

事实上，根据 BioPharma Dive 汇编的数据，去年年底有 21 笔价值 5000 万美元或以上的生物制药收购，而此前为14 笔。最近一些规模更大的交易包括默克以115 亿美元收购 Acceleron、辉瑞以 67 亿美元收购Arena Pharmaceuticals 以及CSL 以 117 亿美元收购 Vifor Pharma。如果此类交易继续进行，对更严格监管审查的看法可能会缓解。

首次公开募股（IPO）是许多成长中的生物技术公司的典型垫脚石，但它们并不是进入公开市场的唯一途径。

空白支票（Blank-check）公司，也称为 SPAC 或特殊目的收购公司，提供了另一种选择。创建它们的唯一目的是上市，然后与特定行业的有前途的公司合并。对于生物技术公司而言，SPAC的主要吸引力在于，他们已经完成了运行IPO 的漫长而艰巨的任务，因此拥有大量可用现金。

去年，生物技术与 SPAC 的合并有所增加。截至 11 月，SVB Leerink 统计了其中 15 笔交易，而 2020 年全年为 6笔。12 月，另一家制药商 Alvotech 同意了一项SPAC 交易，总收益预计将超过 4.5 亿美元。

虽然这些交易已经变得普遍，但它们的表现可能让一些投资者望而却步。SVB Leerink 的 Porges 指出，SPAC 在2020 年和 2021 年的累计回报均低于 IPO。

原文：J.Bell, 5 questions facing biotech M&A in 2022. BiopharmaDive, 2021.