153-2012-0258
【并购重组-参考法规】
✸北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引
✸北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）
✸公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书
✸公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组
✸北京证券交易所上市公司股份协议转让细则
✸北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南
✸北京证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引
一、股份协议转让
上市公司股份转让具有下列情形之一的，可以向北交所和中国结算申请办理协议转让手续∶
（1）与上市公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的协议转让;
（2）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的;
（3）外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让;
（4）根据经北交所认可的股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的协议转让;
（5）行政划转上市公司股份;
（6）北交所和中国结算认定的其他情形。
股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向北交所和中国结算提出有关协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。
二、重大资产重组的标准与条件
上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准∶购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
上市公司使用现金购买与主营业务和生产经营相关的土地、厂房、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营行为，不纳入重大资产重组管理。
上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，不存在《上市规则》规定的不得申请公开发行并上市的情形，并符合下列条件之一∶
（1）最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;
（2）最近2年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。
【净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。】
三、重大资产重组的程序
1、内部审议
董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中∶
①上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
②上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
③上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以配套融资为前提，购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决; 如购买资产与配套融资互为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购资产决议。应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2、停复牌
上市公司因筹划重大资产重组或发行股份购买资产的，可以申请停牌，停牌时间不超过10个交易日。
公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或者报告书，并申请复牌;未能按期披露重组预案或者报告书的，应当终止筹划本次重组并申请复牌。
上市公司可以在披露重组预案或者报告书后，以对相关方案作出重大调整为由申请停牌，停牌时间不超过5个交易日。
上市公司披露重组预案或者报告书后，本所按规定进行信息披露问询以及上市公司回复本所问询函期间，公司股票及衍生品种原则上不停牌。
上市公司筹划重组期间更换财务顾问等证券服务机构的，不得以此为由申请停牌或者延期复牌，并应当及时披露有关事项，充分提示风险。
上市公司因筹划重大资产重组或发行股份购买资产停牌期间，公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，公司应当核实并披露该事项对公司本次重组或发行的影响，不能继续推进的，应当及时申请复牌。
3、披露方案
上市公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的当日披露重组预案摘要及全文、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见（如适用）、其他证券服务机构出具的文件或意见（如适用）。
上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。
上市公司发行股份购买资产的，应当在董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露确定的发行对象。
上市公司筹划不需要中国证监会注册的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告。
重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或考估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。
4、媒体说明会
上市公司重大资产重组构成重组上市的，应当召开媒体说明会。对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会及派出机构或本所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。
上市公司召开媒体说明会后，出现如下情形的，本所可要求上市公司再次召开媒体说明会∶
（1）对媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的;
（2）重组方案发生重大调整的;
（3）终止重组的;
（4）中国证监会和本所认为必要的其他情形。
上市公司拟召开媒体说明会的，应当在披露重组问询回复公告时发出召开通知;上市公司按照中国证监会或本所要求召开媒体说明会的，应当在收到相关要求后2个交易日内发出召开通知。
媒体说明会应当在发出通知后2个交易日内召开。上市公司股票处于交易状态的，应当在非交易时间召开。
上市公司应当在不晚于媒体说明会召开后次一交易日，披露媒体说明会的召开情况。
上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相应修改重组方案并及时披露。
5、投资者说明会
上市公司披露重组事项后出现重大市场质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时可以主动召开投资者说明会，本所可以视情况要求公司召开投资者说明会。
上市公司披露重组预案或重组报告书后终止重组的，在董事会审议通过终止重大资产重组决议后，应当及时召开投资者说明会。
上市公司应当在非交易时间召开投资者说明会。
参加投资者说明会的人员至少需包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、重组标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。
6、实施
对于不需要中国证监会注册的重大资产重组，上市公司应当在股东大会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后，尽快实施重组方案。
重组实施完毕的，上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书，并披露独立财务顾问和律师事务所出具的意见。
重组方案在股东大会决议公告披露之日起60日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每30日披露一次进展公告。
对于实施前需经中国证监会注册以及其他部门批准的重大资产重组，在上市公司取得所有核准、注册前不得实施。
上市公司应当在不晚于收到并购重组委审议会议通知的次一交易日，披露并购重组委审议提示性公告。 上市公司应当于并购重组委审议会议召开的前一交易日，申请股票在并购重组委审议会议期间直至审议结果披露前停牌，并披露相关停牌公告。并购重组委审议会议拟在非交易时段召开的除外。
上市公司应当在收到并购重组委审议结果的当日披露审议结果公告，公告中应当明确在收到中国证监会作出的予以注册或者不予注册的决定后将再行公告。上市公司披露审议结果公告时股票处于停牌状态的，公司股票自公告的次一交易日复牌交易。
7、暂停/终止
上市公司披露重组预案或者重组报告书后终止重大资产重组，或者重大资产重组停牌后终止重大资产重组的，还应当在终止重大资产重组的公告中承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
上市公司首次披露重组方案后，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，尚未提交股东大会审议的，不得将重组事项提交股东大会进行审议。在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
上市公司按本指引第四十七条规定暂停重组进程的，在满足下列条件后，可以恢复本次重组进程∶
（1）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易行为的。
（2）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员， 占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交易行为的;或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。
（3）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及前述第（1）项、第（2）项所列主体的。
上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因上市公司控股股东或者实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组，并及时披露，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
四、重大资产重组的审核
1、申请、受理
上市公司实施发行股份购买资产或者重组上市的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个工作日内，通过本所审核系统报送申请文件。
本所收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对，并在5个工作日内作出是否受理的决定，告知上市公司及其独立财务顾问。
自申请文件申报之日起，上市公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。
1、审核机构审核
·首轮问询
【发行股份购买资产】本所重组审核机构自受理申请文件之日起 10个工作日内，发出首轮审核问询。
【重组上市】本所重组审核机构自受理申请文件之日起 20个工作日内，发出首轮审核问询。
【在首轮审核问询发出后，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的，可与本所重组审核机构进行沟通;确需当面沟通的，应当预约。】
·问询回复
【发行股份购买资产】回复审核问询的时间总计不得超过1个月;
【重组上市】回复审核问询的时间总计不得超过3个月。
逾期未回复的，上市公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。
上市公司难以在前款规定的时限内回复的，可以在期限届满前向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。
2、重组委审议
重组委由不超过30名委员组成，可以由上市委委员兼任。
审议会议过程中，发现上市公司存在法定条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，并购重组委可以对该公司的发行股份购买资产或者重组上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。对上市公司的同一次申请，只能暂缓审议一次。
并购重组委审议意见同意上市公司发行股份购买资产或者重组上市，但要求补充披露有关信息的，本所重组审核机构告知独立财务顾问组织落实，并对落实情况进行核对，通报参会委员。
上市公司补充披露相关事项后，本所出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出同意重组上市的决定。
3、证监会注册
【审核时效-发行股份购买资产】
交易所自受理申请文件之日起 2个月内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定;
【审核时效-重组上市】
不涉及股份发行的，本所自受理申请文件之日起3个月内作出同意重组上市的决定或者作出终止审核的决定;
涉及股份发行的，本所自受理申请文件之日起，2个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定。
本所审核通过的，向中国证监会报送同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件，但不涉及股份发行的重组上市除外。
4、中止/终止
出现下列情形之一的，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止审核：
（1）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案;
（2）上市公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大;
（3）上市公司、独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除;
（4）独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案;
（5）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员，被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等处理措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除;
（6）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交;
（7）证监会根据《重组办法》等规定责令暂停重组活动，或责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见;
（8）上市公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经本所同意;
（9）本所规定的其他情形。
出现下列情形之一的，本所将终止审核∶
（1）中国证监会根据《重组办法》等规定，责令上市公司终止重组活动;
（2）上市公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整或者撤回申请文件;
（3）上市公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改;
（4）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响本所正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策;
（5）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
（6）上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体阻碍或者拒绝中国证监会或者本所依法实施的检查或者核查;
（7）上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体以不正当手段严重干扰本所审核工作;
（8）中止审核第（3）-（8）情形未能在2个月内消除;
（9）本所审核不通过。
5、持续督导
上市公司实施除重组上市外的其他重大资产重组的，持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后1 个完整会计年度。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。
独立财务顾问应当在各年度报告披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送本所并披露∶
（1）交易资产的交付或者过户情况;
（2）交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况;
（3）公司治理结构与运行情况;
（4）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况;
（5）盈利预测的实现情况（如有）;
（6）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
五、持续信息披露
上市公司应当在年度报告经营情况讨论与分析中披露重组整合的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容。独立董事应当对此发表意见。
整合效果的披露期限自本次重组交易实施完毕之日起，不少于3个会计年度;如重组交易存在业绩承诺的，直至相关业绩承诺事项全部完成。
