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反稀释权，指公司在后续融资时若融资价格低于投资者的投资价格，则公司通过降低投资者所持有优先股对普通股的转换价格或者直接通过向投资者发行一定数量股份等形式来补偿投资者。
伴随企业新一轮融资，原投资人的持股比例通常会被稀释。防止原投资人股权被稀释的方式有多种，比如优先认购权，原投资人通过同比例跟投保持持股比例不变。这里的反稀释，主要针对企业后续低价融资导致的原投资人持股比例不正常稀释。
【反稀释条款的作用】
一个公司的发展并非一帆风顺，可能起起伏伏，但作为投资人，会尽量降低投资风险。当公司面临资金困难需要融资但却因种种原因难以维持此前轮次融资的估值时，投资人作为公司股东将面临一个两难的境地。如果不支持公司折价融资，公司可能无法渡过难关、投资人的投资将面临更为严重的实际亏损；如果支持公司折价融资，则投资人对公司的投资将出现账面亏损。此时，反稀释条款应运而生，它既能让公司折价融资，又能回溯调整投资人的持股比例，调低投资人投资公司的估值。
同时，上面是公司正常经营所致，还可能因公司故意低价融资以稀释原投资人持股比例，这是反稀释条款更重要的作用。
【反稀释条款的分类】
主要有两种方式，完全棘轮和加权平均，其中后者可细分为广义基础加权平均和狭义基础加权平均。
完全棘轮，原投资人有权把其持有的股份的单价调整为新价格。完全棘轮条款对老投资人最有利。
完全棘轮计算公式：
NS = IC1 / P2 - IC1 / P1
NS = 应补股份数量
IC1 = 原投资人投资金额
P1 = 原投资人投资单价
P2 = 新一轮融资单价
加权平均的情况下，不会只考虑新价格，还会考虑新价格对应的股份数量，即权重。
广义加权平均计算公式：
P1’= P1 (PS + IC2 / P1 ）/ ( PS + IC2 / P2)
NS = IC1 / P1’ - IC1 / P1
P1’= 原投资人调整后的价格
PS = 新一轮融资前公司发行的全部股份
IC2 = 新一轮融资金额
狭义加权平均，主要是作为基数的PS的范围更小，比如仅指新一轮融资前原投资人持有的股份。
【反稀释条款的行使】
境外风险投资中的反稀释条款基于投资人所持有的的优先股，通过调整优先股的转换价格来实现股权价值的反稀释目的，不存在向投资人增发或单独补足新股的情况。
我国目前法律制度下，优先股只在特殊情况下适用，在一级市场股权投资领域，投资人持有的均为普通股。这种情况下，反稀释条款设计也不一样。总体来讲，由公司进行补偿较为困难，最终的补偿都需要公司创始股东承担。在境内企业中，反稀释的实现机制一般分为如下几种方式：
1、公司向原投资人以法律允许的最低价格发行新股。在目前我国公司法制度项下，不允许折价发行，因此，公司发行新股补偿投资人的方式，理论上投资人取得新股所需支付的出资款可能较高。此时，一般约定该等出资金额由公司创始股东承担。同时，应考虑税基问题，原投资人通过上述补偿获得的股份，由于取得价格较低，将来转让时面临金额较高的所得税问题。
2、创始股东向原投资人无偿转让或以名义价格转让股份。原投资人可按反稀释条款的约定计算应补偿的数额，由创始人向其无偿或以名义价格转让差额股份。需要注意，股权转让价格过低，税务机关可以核定股权转让收入。因此，还需考虑潜在税负风险。反稀释条款中一般约定创始人以最低税务成本且相关税费由创始人承担的方式向投资人无偿转让差额股权。此时，原投资人同样面临取得股权税基较低的问题。此外，此种情况下还应考虑其他股东的优先购买权。
3、现金补偿。反稀释条款还可约定由公司或创始人以现金方式补偿原投资人因公司折价融资被稀释的股权价值。创始人现金补偿不存在障碍，只要在反稀释条款中确定补偿金额的计算方式。但公司以现金补偿可能存在障碍，可能被认为股东变相抽逃注册资本。
【反稀释条款的博弈】
既然公司估值随着经营的好坏可能有涨有跌，作为创始人也难以控制。另外，公司可能历经多轮次融资，各轮次的投资人在反稀释问题上可能存在冲突。比如，公司A轮估值1亿，B轮估值5亿，C轮估值3亿。C轮融资时，触发了B轮的反稀释，但并未触发A轮的反稀释。此时，若B轮投资人行使反稀释权而获得额外股权补偿，则A轮投资人的持股比例又进一步被稀释了，这时A轮投资人的利益受损。
反稀释条款设置时，可以考虑以下方面，在创始人和各轮次投资人之间达成平衡。
1、设置最低触发价格。只有公司后续融资的价格低于设置的底价时，投资人才可主张适用反稀释条款。
2、明确适用期限。只有在前轮融资后某个时间期限内的折价融资才适用反稀释条款。
3、限制调整比例。由于反稀释条款的适用将增加投资人的股比并降低创始人的股比，可能使公司的控制权发生变更，可能更不利于公司和投资人的利益。
4、限制适用范围。比如，（1）只有前轮投资人参与公司的后续融资，才可以保有其要求行使反稀释的权利；（2）在公司满足一定利润、营收、分红等某些特定条件下，反稀释条款不再适用；（3）区分向公司或创始人的关联方融资和非关联方融资；（4）在对员工进行股权激励，公司合并、重组、收购等非现金对价情况，因对赌或反稀释而发行股份等情形，不适用反稀释条款；（5）持股达到一定比例的投资人同意的情况下，可不适用反稀释条款。
