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本文概要：
留住员工的愿望促使一些从业者在出售动物医院时考虑员工持股计划 (ESOP)。
所有权可以转移给兽医企业的所有普通员工，无论他们是兽医、兽医技术人员还是接待人员。
员工持股计划获得了慷慨的税收减免待遇，但ESOP也是复杂的、受到高度监管的结构，支持者认为应该在律师和财务顾问的帮助下建立。
由于其复杂性，倡导组织通常建议至少拥有15名员工的公司使用ESOP。
临近退休时，大多数从业者和所有者会将其动物医院出售给值得信赖的同事或者能够向其支付巨额资金的大公司。员工持股计划 (ESOP) 允许所有者将他们的医院出售给所有普通员工，无论他们是兽医、兽医技术人员还是接待人员，同时在此过程中获得可观的销售价格。
复杂且通常耗时的ESOP在兽医学中很少见。但是，在一个竭力想留住人才的行业中，所有权集中度的提高正在激励一些从业者们尝试ESOP。这其中包括 Randy Spencer博士，他去年在1st Pet兽医中心设立了ESOP，该中心目前在美国亚利桑那州拥有三家动物医院，共有300名员工。
他说：“我一直觉得兽医做得很好，但对于我们的技术人员、我们的客户服务代表和其他人来说，那里没有为他们制定的长远计划，这就是ESOP让我感兴趣的地方。我一直在寻找一种方法能够长期留住我们的员工，为那些留在我们身边的人提供美好的未来。”
更进一步的是Annette Engler，她于2016年在密歇根州Union Lake动物医院设立了ESOP。当时，一位初级合伙人想出售他在公司中的25%股份，但找不到买家。他将股份卖给了大约70名员工，包括医院技术员和管理人员。Engler说：“进展非常顺利，员工从辛勤工作中获益，感觉自己受到重视，他们感觉自己就是医院盈利能力的一部分。”
ESOP是如何运作的？
建立ESOP涉及到建立一个信托，然后从卖方那里购买全部或部分兽医业务。分配信托中的股份给员工，让他们直接参与帮助企业取得成功。他们不需要为他们的股份支付任何费用：信托基金通过贷款购买兽医业务，随着时间的推移使用业务利润逐步还清贷款。
对ESOP的贷款可以由银行或卖方提供。举个例子：Spencer借给ESOP所需的钱并从他那里购买业务。当企业还清贷款时，他会拿回这笔钱和利息，前提是医院仍然有足够的盈利能力。员工持股计划在美国、加拿大、英国和澳大利亚等各个国家都有发生，并且通常受到政府的慷慨税收优惠待遇。
根据美国法律，ESOP的卖家如果将销售收益投资于股票和债券，则无需缴纳资本盈利所得税。ESOP的现有股东也获得了税收优惠。ESOP利润通常无需缴纳联邦或州公司税。
Engler说：“虽然我们不介意缴纳公平份额的税款，但我们更愿意照顾那些在实践中付出血汗和泪水的员工。Union Lake的ESOP已有六年历史，仍拥有医院25%的股份，目前已经还清了债务，其中一些兽医拥有价值可观的股份。我认为人们需要一段时间才能准确理解它的真正含义。
我认为这就像一个利润分享计划，他们每年将获得几百美元。然后他们开始意识到，他们每年都会收到一份股票报表，他们开始看到他们的余额是数千，有时甚至是数万。”
每个员工在ESOP中获得多少股份取决于管理层，但分配往往取决于员工的工资概况和或他们在企业的工作的时间以及表现。
尽管ESOP具有所有声称的好处，但也有缺点，可能并不适用于所有情况。一方面，员工持股计划是复杂的、高度监管的结构，支持者认为应该在具备其运作方式和专业知识的律师及财务顾问协助下建立。雇用所有这些专业人士会带来高昂的成本。持续费用可能包括执行强制性年度审计、独立估值和聘请受托人监督公司治理。
Spencer谈到1st Pet兽医中心开始ESOP时说：“过程很激烈，在我们决定设置它之后，它可能需要大约七个月的时间才能落地，我们必须尽可能快地跳过很多棘手的问题。“
尽管如此，他预计与ESOP相关的税收优惠将超过负担的管理成本。鉴于所涉及的前期成本和复杂性，美国全国员工所有权中心，一个倡导员工持股计划的组织，通常建议考虑ESOP的企业至少拥有15名员工。有少数员工持股计划的员工不到10人，更多的员工人数在10 到20人之间，但在大多数情况下，至少15名员工是一个合理的起点。
根据NCEO的数据，或许反映了复杂性，自2014年以来，美国的ESOP数量每年都略有下降。2019年是最新一年的可用的有效数据，ESOP的数量为 6482 ，参与者总数为1390 万人。这比2014年的6717和1405万参与者都有所下降。
根据NCEO引用的论文，尽管学术研究表明ESOP在财务和就业稳定性方面的表现往往优于非 ESOP，但这种下降趋势还是出现了。即使成功，ESOP的保质期也非常有限。没有什么可以阻止员工最终售罄，就像2019年的情况一样，精酿啤酒员工持股的新比利时啤酒厂被出售给日本啤酒巨头麒麟集团，虽然看上去结果并不一定很糟糕：根据公司创始人的说法，300 多名员工受益分别超过10万美元，甚至更多，而总支出接近1.9亿美元。
就兽医学而言，可能增加复杂性的因素包括公司的地理位置。一些州规定动物医院必须由兽医拥有。这意味着任何想在这些州建立兽医ESOP的人都必须做好绕过这些规则的事情：成立一家单独的管理公司来持有各种资产并与兽医拥有的公司进行合资交易。
此外，ESOP只能由所谓的C公司或S公司设立，它们的报告要求比许多小企业所青睐的有限责任公司 (LLC) 结构更严格。
有限责任公司可以转变为 C-corps 或 S-corps，但这种转变可能会引发税收支出，西雅图兽医、兽医信息网络的董事会成员Beth Davidow博士警告说:”ESOP的真正困难在于规则非常复杂。“ 她在博客和讲座中讨论了兽医行业的所有权问题。您选择的业务结构或您当前所处的业务结构可能会使设置变得更容易或更难。
大约10年前，Davidow和她的合伙人考虑为他们的有限责任公司实践机构采用 ESOP，但发现它太复杂且成本太高而无法进行。为了不被吓倒，她正在共同创办另一家兽医急诊和重症监护医院，员工所有权是合作伙伴的最终目标。
Davidow说：“这不是在你想退休前六个月决定做的事情，你至少需要一个三年的时间来考虑这个问题。”
根据 Prairie资本顾问公司董事Tom DeSimone 的说法，拥有LLC结构并不一定会让ESOP遥不可及，该公司帮助Spencer建立了1st Pet的ESOP。他认为转换为C-corp 或 S-corp相对简单，并且可以通过最大限度地减少纳税义务的方式进行。这可以通过一些重组工作来完成，创建一个全新的控股公司，容纳你的ESOP。”
员工持股计划实施后，主要的风险是多名员工同时离职。由于ESOP中的员工在离职时获得了股票价值，因此一连串的离职可能会给现金储备带来巨大压力。
Spencer说：“这是最大的问题，随着你走上这条路，员工陆陆续续开始退休，你必须有足够的钱来支付给他们。”
因此，为缺乏盈利记录的企业设立ESOP被认为是不明智的。Engler 说：“你现在必须开始为这种可能性存钱，就像你需要购买一台新设备，如X光机或 CT。”
大多数ESOP也有所谓的归属期，通常是5年或6年，在此期间员工兑现他们的股份或只能兑现其价值的一部分。一旦工作人员离开，他们的支出可以分摊几年来支付，以减轻公司的财务压力。
从更大的角度来看，ESOP的支持者认为，让员工在企业中拥有更大的股份是他们留下来的强大动力。然而，他们强调，还必须培养一种所有权文化，让普通员工对企业的管理方式有更大的发言权。
不这样做可能会导致ESOP崩溃，就像联合航空公司的情况一样。这家美国航空公司于1995年为飞行员和机械师建立了ESOP，最初其股价出现了反弹。到 2002年，由于与工会关系紧张，该航空公司破产了。
对于Spencer来说，建立员工所有权文化的愿望是第一位的，在他知道ESOP是什么之前的每个月，他都会与员工挤在一起分享公司财务详细信息，并鼓励他们提出如何改进业务的建议。
还有另一个与ESOP相关的潜在陷阱。根据法律，他们必须为购买的东西支付“公平的市场价值“，这是一个法律术语，表示愿意的买家愿意支付给卖家的价格，假设双方都没有受到胁迫。应用公平的市场价值可能会限制卖方可以从其兽医业务中获得的金额，尤其是在需要银行为ESOP购买提供资金的情况下。
相反，向企业整合商出售业务可能会吸引更高的出价，部分原因是整合商可以通过消除重叠费用和受益于规模经济来实现成本节约。
至少有一家公司正试图将两全其美的优势结合起来。Galaxy Vets于去年成立，旨在成为ESOP的一部分，部分企业整合者。Galaxy的创始人兼首席执行官Ivan Zakharenkov 博士表示，该公司在特拉华州注册成立，正在与可能持有该业务“大量”少数股权的私募股权投资者进行谈判，而ESOP也持有大量少数股权。
Zakharenkov拒绝透露Galaxy拥有多少实践机构，仅表示该公司预计到2022年底将拥有12家。在创建Galaxy之前，他在加拿大工作了12年，之后创建了工作流优化软件SmartFlow，后来被Idexx实验室收购。他说，他认为许多公司未能充分照顾员工利益，这激发了他成立Galaxy的灵感。
Zakharenkov坚持认为，将私募股权纳入其中的好处在于，Galaxy可以提供比普通ESOP更多的资金来收购实践。可以肯定的是，私募股权集团通常是短期投资者，在购买资产几年后出售或“翻转”资产。他们还不断削减成本，因为他们试图抵消为购买资产支付的高昂价格并满足其支持者对高回报的需求。
Galaxy Vet公司CEO： Ivan Zakharenkov
Zakharenkov希望对Galaxy进行资本重组，尽管他设定的投资期限比平均水平要长5到7 年。他的偏好是进行首次公开募股，让Galaxy的股票在股票市场上市。他说，如果当时股市没有吸引力，该公司将考虑其他退出策略，包括出售给另一家将“所有权掌握在兽医团队手中”的公司。
他否认采用私募股权支持的模式与改善员工工作条件的愿望不一致的想法，认为Galaxy的ESOP组件为员工提供了一份战利品。Zakharenkov 说“我认为每个人都会受益，员工有动力留下来并建立它。投资者有投资的动力，管理团队也很兴奋，因为我们的目标是减少这个领域的怠倦，我认为它会达到这个目的。”
对于不愿加入Galaxy等大型团体或规模太小而无法自行形成ESOP的实践，还有其他途径可以实现员工所有权。
美国兽医协会前首席经济学家Michael Dicks表示，任何规模的有限责任公司的员工都可以通过利润分享或合伙协议获得企业股权。或者，实践可以考虑与可以代表他们处理ESOP的监管和报告业务的公司合作。
在没有提及任何公司或其模型的情况下，他说他对整合者使用ESOP持谨慎态度。他说：“大多数人会告诉每个人，我们会为你做所有这些好事，我们会带来利润分成，但五年后，他们会放弃它们。”
Dicks目前是Erupt的数据主管，该咨询公司主要提供协助实践业主出售医院但不是出售给整合商。他坚持认为，当人们考虑到大多数兽医业务的固有盈利潜力时，由私募股权支持的团体提出的高额报价可能不像最初出现的那样具有很大吸引力。“
Dicks说：“这里的关键点是，ESOP是一个有文书工作要求的法律实体，而大多数实践中，他们太小了，不想做所有的文书工作，但你可以在外面做你的文书。你可以做与管理策略完全相同的事情。”
尽管如此，ESOP仍具有独特的税收优势，Zakharenkov表示，就Galaxy而言，这将使该公司能够为资产提供更具竞争力的价格。
Prairie 的 DeSimone 说：“就像任何事情一样，总会有替代方案，它们各有优缺点。有利润分享计划，公司甚至可以将股票放入计划中并分配股票。但 ESOP是税收最优惠的做事方式。”
如果其他从业者所有者想要考虑ESOP，Engler的第一条建议是寻求帮助。她说：“重要的是要有一个团队，我有一名ESOP律师和一名管理员，他们了解ESOP的详细细节。我对ESOP进行了一些管理，但这不是一个自我管理的计划，无论想象如何。”
就他而言，Spencer最近聘请了一名兼职首席财务官来帮助他掌握最新动态。他说：“当人们问起时，我总是首先说每个案例都是不同的，仅仅因为它对我们有用并不意味着它对你也起作用。但如果你是一家规模合理且盈利的企业，我当然建议你认真考虑一下员工持股计划。”
(本文来源：Vin News发表于2022年11月1日, 作者：Ross Kelly, 图片来源：Union Lake 、Galaxy Vet、1st Pet )
