天津市天使投资引导基金管理暂行办法

第一章　总　则

第一条　为落实《天津市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》、《天津市科技创新“十四五”规划》，推动打造自主创新重要源头和原始创新主要策源地，引导社会资本投早、投小、投“硬科技”，加快科技成果转化，促进产业发展，设立天津市天使投资引导基金（以下称天津市天使母基金）。为规范天津市天使母基金管理，特制定本办法。

第二条　天津市天使母基金目标总规模100亿元，首期40亿元，采用“1+N”模式，设立市、区两级联动的天使母基金群。市级层面成立天津市天使投资引导基金合伙企业（有限合伙）（以下称市级天使母基金）；涉及资金按照本办法有关规定管理。在海河产业引导基金联合相关区域设立的区域性产业基金中，设定一定比例作为区级天使母基金额度（以下简称区级天使母基金，区级天使母基金不再单独设立企业主体），同时鼓励相关区域采取其他方式设立天使母基金，涉及资金可参照本办法有关规定或另行制定相关制度管理。市级天使母基金利息和回收资金滚动使用。

第三条　市级天使母基金采取有限合伙制的组织形式，遵循政府引导、市场运作、科学决策、防范风险的管理原则，运作模式为参投子基金和市场化跟投。

市级天使母基金可设立跟投基金，可跟投市场化子基金投资的项目，也可直接或通过项目基金投资有利于天使母基金政策目标实现、壮大基金实力的优质项目。

市级天使母基金用于市场化跟投的资金不高于市级天使母基金实缴总额的15%，跟投基金对单个企业的累计投资额不超过跟投基金认缴出资总额的20%。

第四条　市级天使母基金委托天津市海河产业基金管理有限公司为市级天使母基金的管理机构（以下称天使母基金管理公司）。

市级天使母基金是海河产业引导基金出资参与设立的一支特殊母基金。海河产业引导基金向市级天使母基金出资额度确定、出资方案调整、从市级天使母基金退出等重大事项应符合海河产业引导基金的管理要求，市级天使母基金募资情况、投资情况纳入海河产业引导基金统计报告范围。结合市级天使母基金的特点，天津市天使母基金设立方案和本办法相关规定，应遵照执行。

第二章　市级天使母基金管理架构

第五条　市科技局会同市财政局统筹推进市级天使母基金筹备、设立、绩效管理和监督。

（一）市科技局主要职责

1．向市级天使母基金投资决策委员会委派观察员，监督投资方向，统筹平衡投资项目；

2．天津市科技创新发展中心向市级天使母基金投资决策委员会委派委员，提出专业的审核意见，确保天使母基金科创属性，对违反本办法、支持方向及国家相关规定的投资项目，享有否决权；

3．对天使母基金管理公司的相关工作进行部署、检查、指导、绩效管理和监督等工作；

4．开展市级天使母基金年度绩效考核。

（二）市财政局主要职责

1．统筹安排市级天使母基金的预算资金；

2．根据工作需要适时组织重点绩效评价。

第六条　天使母基金管理公司负责市级天使母基金的日常管理，主要职责如下：

（一）宣传天使母基金管理办法，组织子基金申报和市级天使母基金的市场化跟投工作；

（二）受理申请市级天使母基金参投的子基金材料，开展形式审查和尽职调查；

（三）建立市级天使母基金市场化参投和市场化跟投的投资决策机制，组建投资决策委员会，对市级天使母基金投资、管理、退出等重大事项进行决策；

（四）承担市级天使母基金的投资、管理、退出等日常投资管理工作，每年末对市级天使母基金实施绩效自评，自评结果报市科技局、市财政局；

（五）每季度后45日内向市科技局、市财政局报告天使母基金季度运作情况，及时报告市级天使母基金参投子基金和跟投基金的法律文件变更、资本增减、违法违规事件、管理机构变动、清算与解散等重大事项；

（六）对市级天使母基金及其子基金所涉及的相关内容负有保密责任；

（七）市科技局、市财政局委托的其他相关工作。

第七条　市科技局对天使母基金管理公司运营市级天使母基金情况进行年度绩效考核，考核结果分为优秀、合格、不合格三个等次，市级天使母基金于每年初按照截至上年末对子基金实缴出资余额，根据考核结果确定管理费提取标准，具体如下：

（一）考核结果为优秀等次，年度管理费核定为：10亿元及以下按1.5%、超过10亿元至低于30亿元（含30亿元）部分按1%、超过30亿元部分按0.5%予以支付；

（二）考核结果为合格等次，年度管理费按考核结果优秀等次标准的90%支付；

（三）考核结果为不合格等次，年度管理费按考核结果优秀等次标准减半支付。

第八条　市级天使母基金年度向跟投基金支付管理费不超过市级天使母基金对跟投基金实缴出资余额的1%。

第三章　市级天使母基金参投子基金设立

第九条　市级天使母基金对单支子基金出资规模原则上不超过3亿元人民币；注册在天津市的子基金，市级天使母基金的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的40%；注册在天津市以外的子基金，市级天使母基金的出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的10%。

向市级天使母基金出资的区域，市级天使母基金按照该区域出资额的1.4倍，支持该区域推荐的子基金管理机构设立主要面向该区域的子基金。

鼓励区域投资平台共同支持高等学校、科研院所、大学科技园、海河实验室、产业技术研究院、科技企业孵化器等机构设立子基金。

向市级天使母基金出资的区域和高等学校、科研院所、大学科技园、海河实验室、产业技术研究院、科技企业孵化器等机构推荐参投子基金时，应履行相应决策程序，明确子基金服务该区域和上述机构的义务与责任及管控措施，并在子基金合伙协议（或公司章程）中明确约定。

第十条　子基金应满足以下条件：

（一）子基金组织形式为公司制或有限合伙制。支持方式为参与发起设立、增资和受让份额；

（二）子基金认缴出资总额原则上不低于3000万元人民币，高等学校、科研院所、大学科技园、海河实验室、产业技术研究院、科技企业孵化器等机构设立的子基金可适当降低认缴出资总额；

（三）子基金出资方式为货币出资，市级天使母基金不先于其他出资人出资；

（四）子基金对单个企业的累计投资额不超过子基金认缴出资总额的20%；

（五）子基金存续期一般不超过10年，其中投资期不超过5年。经全体投资人协商一致，存续期最多可延长2年，存续期的延长期内不再向子基金管理机构支付管理费；

（六）子基金主要投资于新一代信息技术、生物医药、新能源、新材料、高端装备、节能环保、航空航天等高新技术产业和战略性新兴产业。重点支持产业链上具有创新引领效应的优质项目，提升本市重点产业链能级。

第十一条　子基金管理机构应满足以下条件：

（一）在中国大陆注册；

（二）注册资本不少于1000万元人民币，实缴出资不少于300万元人民币；

（三）在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金管理人登记；

（四）子基金管理机构或其关联方在子基金中认缴出资比例不少于1%；

（五）拥有3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员，并至少满足下列条件之一：

1．子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有资金及管理的基金累计投资天使类项目（不含以发起人、雇员或主要股东亲属身份投资的天使类项目）资金规模不低于1亿元人民币（或等值货币），且至少拥有3个成功案例；

2．子基金管理机构或其主要股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理团队主要成员以骨干身份，累计管理创业投资基金实缴规模不低于5亿元人民币（或等值货币），且至少拥有3个成功案例；

3．高等学校、科研院所、大学科技园、海河实验室、产业技术研究院、科技企业孵化器、区级天使母基金选定的管理机构。

（六）具有完备的募、投、管、退相关管理制度，能够为所投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。管理团队有专人在天津市负责项目投资管理；

（七）子基金管理机构及其高级管理人员以及所申请子基金的专职管理人员无重大过失，无受行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；

（八）子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。

第十二条　申请人应为子基金管理机构，申请材料包括以下内容：

（一）子基金设立或增资方案；

（二）子基金所有出资人的出资意向及出资能力证明（向市级天使母基金出资的区域和高等学校、科研院所、大学科技园、海河实验室、产业技术研究院、科技企业孵化器等机构推荐的参投子基金，还应提供相应的内部决策文件）；

（三）能够证明子基金管理机构资格条件的凭证；

（四）天使母基金管理公司认为应当提交的其他材料。

第十三条　工作流程

（一）天使母基金管理公司收到申请人的材料后，对申请材料进行形式审查。对于不符合要求的，及时通知申请人补充完善；对于符合要求的，及时组织开展尽职调查并形成尽职调查报告；

（二）完成尽职调查后，天使母基金管理公司将子基金设立或增资方案、投资建议、尽职调查报告等相关资料提交投资决策委员会进行决策。必要时，天使母基金管理公司可在投资决策前组织开展专家评审；

（三）投资决策委员会决策后10日内，天使母基金管理公司将决策结果面向社会进行公示，公示期5个工作日；

（四）公示无异议或有异议但经调查异议不成立的，天使母基金管理公司及时与子基金各出资方协商并办理子基金合伙协议（或公司章程）等各项法律文件的签署；

（五）跟投基金经市级天使母基金投资决策委员会审批同意后设立，由天使母基金管理公司管理。跟投基金可依法进行市场化募集资金，市级天使母基金对跟投基金出资部分原则上应投资本市科技型企业，不设置返投要求，不进行让利。跟投基金可按照市场化投资原则，提取20%收益作为跟投基金GP的业绩报酬。

第四章　市级天使母基金投资管理 

第十四条　市级天使母基金按照子基金合伙协议（或公司章程）约定履行出资人职责，享有出资人权利。天使母基金管理公司向子基金派出代表，依据相关法律法规以及本办法、子基金合伙协议（或公司章程）行使出资人职责，参与重大决策，监督子基金投资运作，不参与日常经营。对子基金不符合相关法律法规以及本办法、合伙协议（或公司章程）的议案，天使母基金管理公司拥有一票否决权。

第十五条　子基金管理机构按季度向天使母基金管理公司报告子基金经营情况。天使母基金管理公司可对子基金投资的企业进行实地调研。当天使母基金管理公司发现子基金运营异常时，可指定会计师事务所对子基金进行专项审计。

第十六条　子基金返投应满足以下要求：

子基金对本市科技型企业的投资额度不低于市级天使母基金实缴出资额的1.75倍。其中，对本市和外地招商引资的天使类项目的投资额度不低于市级天使母基金实缴出资额的1.2倍（包含子基金对已投资的天使类项目的后续追加投资）。向市级天使母基金出资的区域推荐设立的子基金，市级出资可作为区域要求返投的基数。

科技型企业是指符合国家科技型中小企业、国家高新技术企业、天津市“雏鹰”和“瞪羚”企业、天津市科技领军企业和领军培育企业、天津市技术领先型企业等认定标准，或拥有核心技术、优秀团队的企业。

天使类项目一般须满足以下规定：一是子基金的投资须为其首两轮外部机构投资或子基金投资决策时企业设立时间不超过5年；二是从业人数不超过200人，上一年度资产总额或销售收入不超过3000万元人民币。

第十七条　子基金的返投额度按照以下原则予以认定：

（一）在子基金投资期内，子基金投资的本市科技型企业，按实际投资额（实缴到位）计算；

（二）子基金投资的项目团队在津创业或项目团队在津设立新公司收购原有天津市以外的业务主体，投资的天津市以外的科技型企业注册地迁入天津市或被天津市注册登记企业收购（限于控股型收购）的，按子基金对该企业投资额的1.5倍计算；

（三）子基金投资的在天津市以外的科技型企业，通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户天津市的，按子基金对该企业投资额的1.2倍且不高于子公司资产总额计算；

（四）子基金投资的外地科技型企业又投资天津市企业的，按子基金对该外地企业实缴投资额且不超过其对天津市企业实缴投资额计算；

（五）子基金管理机构或其控股股东（公司制）、普通合伙人（合伙制）管理的其他基金或自有资金投资的科技型企业注册地迁入天津市，并经注册地所在区（开发区）认可同意的，按对该企业实缴投资额且不超过市级天使母基金对子基金的实缴出资额计算；

（六）向市级天使母基金中出资的区域，市级天使母基金参与设立的子基金向该区域投资或引进外省市项目，在现有返投认定标准基础上再提高20%的返投认定额度。

第十八条　子基金不得从事以下业务：

（一）担保、抵押、委托贷款等业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）其他法律法规禁止从事的业务。

第十九条　子基金应实行银行托管。托管银行应具备从事基金托管业务的资质，受子基金委托承担资金监管职责。市级天使母基金选择本市法人银行进行托管。

第二十条　子基金的实缴出资（实收资本）及收益应全部进入托管账户。托管银行应严格按照托管协议和子基金相关决策机构的决议办理银行支付手续。

第二十一条　托管银行应按季度向天使母基金管理公司提交子基金托管报告，主要内容为托管账户的全部收支情况及子基金管理机构提供的决策依据。当托管银行不能按托管协议履行托管职责时，天使母基金管理公司有权要求子基金变更托管银行。

第五章　市级天使母基金退出

第二十二条　自公示结束之日起1年内，未完成子基金注册或增资变更登记手续的，子基金获得市级天使母基金投资的资格自动取消。

第二十三条　子基金合伙协议（或公司章程）中应明确，出现下列情况之一时，市级天使母基金可选择退出，且无需经由其他出资人同意：

（一）子基金注册或完成增资变更登记手续超过1年，除市级天使母基金外的其他出资人未完成首期实缴出资的，或子基金在规定时间内未完成后续实缴出资的；

（二）市级天使母基金向子基金账户拨付资金后，子基金未开展投资超过1年的；

（三）子基金未按照本办法规定及合伙协议（或公司章程）投资的；

（四）子基金管理机构的股东或普通合伙人发生实质性变化，对子基金投资运作产生不利影响的。

第二十四条　为更好发挥政府资金的引导作用，鼓励子基金投资于本市科技型企业，市级天使母基金设置以下奖励机制，子基金可选择任一方式（跟投基金不享受奖励政策）：

（一）回购。子基金投资期内，满足本办法要求的子基金，其管理机构及其他出资人可以申请回购市级天使母基金持有的基金份额；

（二）让利。市级天使母基金在收回对子基金的实缴出资后，以其享有的子基金全部超额收益为上限，向满足本办法要求的子基金管理机构及其他出资人进行让利，但不得承诺子基金管理机构及其他出资人投资本金不受损失，不得承诺最低收益，国家另有规定的除外。

子基金存续期结束仍未能完成清算的，市级天使母基金有权处置其持有的基金份额且不予奖励。

第二十五条　市级天使母基金回购及让利方式

（一）回购方式。子基金投资期内，若子基金满足本办法第十六条要求，子基金管理机构及其他出资人可申请回购市级天使母基金持有的基金份额。回购价格按照子基金合伙协议（或公司章程）约定计算，并不低于投资本金余额及按退出时中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率×投资年限（高于2%时，按2%计算）计算的收益之和；

（二）让利方式。子基金采取项目“即退即分”和基金整体“先回本后分利”原则。在各合伙人收回全部实缴出资后，若子基金满足本办法第十六条要求，市级天使母基金将投资于天津市项目所得全部超额收益让渡给子基金管理机构和其他出资人。

第二十六条　市级天使母基金回购及让利操作程序

（一）申请。满足条件的子基金管理机构可向天使母基金管理公司提出回购或让利申请；

（二）审核。天使母基金管理公司独立或委托第三方机构对子基金管理机构的回购或让利申请进行审核，并提出审核意见；

（三）决策。完成申请审核后，天使母基金管理公司将回购或让利申请和审核意见提交投资决策委员会进行审核；

（四）公示。天使母基金管理公司在投资决策委员会履行决策程序后10日内对拟采取的子基金回购或让利方案进行社会公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序；

（五）执行。社会公示无异议或有异议但经调查异议不成立的，市级天使母基金应当及时与子基金管理机构及全体出资人签署回购或让利的相关法律文件并执行让利，让渡的超额收益的分配方式由子基金管理机构和其他出资人自行约定。

第六章　监督管理

第二十七条　天使母基金管理公司不能有效履行职责、连续两年考核不合格的，取消其受托管理资格；天使母基金管理公司发生重大过失或违规行为等造成恶劣影响的，市科技局视情况给予约谈、批评直至取消其受托管理资格的处理，涉嫌犯罪的移送司法机关。

第二十八条　市级天使母基金及子基金运行过程中涉及信息提供的单位和个人，应当保证所提供信息的真实、准确和完整，并对因虚假信息导致的后果承担责任。

第二十九条　子基金管理机构和被投科技型企业不得弄虚作假骗取市级天使母基金支持。弄虚作假造成恶劣影响的，一经发现和查实，天使母基金管理公司有权提前单方解除相关协议并追讨投资和补偿资金，涉嫌犯罪的移送司法机关。对于出现上述行为的，取消子基金管理机构申请子基金资格，被投科技型企业纳入科研失信行为记录。

第三十条　市级有关部门及市级天使母基金加强对区级天使母基金的指导。区级天使母基金根据自身实际情况制定相关管理制度，纳入天津市天使母基金统计口径。

第三十一条　对子基金出现的亏损，在不涉及违法违规、重大过失和其他道德风险的前提下，对市级天使母基金和子基金的管理人员以及相关监督管理机构和个人等不予追究责任。

第七章　附　则

第三十二条　本办法自印发之日起施行，有效期5年。