IPO案例：出于节税、便利性等因素考虑，存在通过相关方结算成本费用的情形

8.关于内部控制和关联交易

根据申报材料，（1）在股改前，公司尚未建立符合上市公司规范性要求的内控制度，且出于节税、便利性等因素考虑，存在通过相关方结算成本费用的情形，资金来源为昱章电气转入的资金。（2）2019年和2020年公司通过上海茁冠、上海奢恪和上海慧秉三家企业银行账户以及黄政、金美云、徐艳红、朱惠玲、俞玮霞等个人账户进行结算成本费用的情况，金额分别为791.86万元和314.72万元，主要用于支付工资奖金、福利费用及报销款。（3）公司于2021年10月予以股改，本次申报公司审计截止日为2021年12月31日。（4）报告期内昱章新能源、上海垤越等多个关联方于2020-2022年注销、转让或变更，其中，瑞迪百货、南通泰中昌分别于2022年4月、6月注销。

请发行人说明：（1）报告期内多个关联方注销、转让或变更的具体原因，该等关联方报告期内是否存在重大违法违规行为，是否存在关联交易非关联化的情况；（2）结合相关方为发行人结算成本费用的情形，分析关联方、关联交易的核查和披露是否完整。

请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。

请保荐机构和申报会计师核查：（1）相关方的基本情况，相关方与发行人、发行人实控人、发行人董监高、发行人的客户和供应商的关系，是否存在资金往来；（2）发行人通过相关方结算成本费用及利用多个相关方账户的具体原因，具体的资金流转路径，账务调整的具体过程；（3）公司在股改前尚未建立符合上市公司规范要求的内控制度的体现；股改至审计截止日时间较短，发行人是否具有充足的内控运行时间对内控有效性予以验证，发行人的内部控制制度能否有效保证发行人最近3年的财务报表不存在重大错报风险。

请保荐机构和申报会计师内核部门：（1）对发行人报告期至股改日，股改日至审计截止日间的内控缺陷、整改情况及内控前后差异情况予以比较分析；

（2）对发行人内部控制制度执行的有效性，能否具有充足的内控有效运行时间保证发行人的财务报表的真实性，予以核查并审慎发表核查意见。

回复：

8.1 发行人说明

一、报告期内多个关联方注销、转让或变更的具体原因，该等关联方报告期内是否存在重大违法违规行为，是否存在关联交易非关联化的情况

（一）报告期内多个关联方注销、转让或变更的具体原因

截至目前，报告期内发行人关联方转让、注销或变更的具体情况如下：

上表可见，公司上述关联方主要系因未达设立目的、经营不善等原因而予以注销、转让或变更，均具有合理理由，不存在异常。

（二）该等关联方报告期内是否存在重大违法违规行为

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网等网站并经上述相关方书面确认，上述注销、转让或变更的关联企业报告期内不存在重大违法违规的情形；仅上海瑞汝及南通泰中昌存在曾被列入经营异常名录的情况，相关情形亦不属于重大违法违规，主要系：

根据《企业信息公示暂行条例》第十七条的规定，“被列入经营异常名录的企业依照本条例规定履行公示义务的，由县级以上工商行政管理部门移出经营异常名录；满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。”

根据《国家工商行政管理总局关于贯彻落实<企业信息公示暂行条例>有关问题的通知》（工商外企字〔2014〕166号）的规定，“五、正确处理信用约束和行政处罚的关系。企业被列入经营异常名录或者严重违法企业名单，属于对企业的信用约束。对于企业同时存在违法违规行为依法应由工商部门行政处罚的，工商部门应当根据相关规定实施行政处罚。”

据此，上海瑞汝及南通泰中昌被列入经营异常名录系受信用约束，后已补充提交相应年度报告公示材料或依法办理住所变更登记，被列入经营异常名录后不满3年即被移出，未被列入严重违法企业名单，亦未因此受到行政处罚，并非重大违法违规行为。

综上，发行人认为，上述注销、转让或变更的关联企业报告期内均不存在重大违法违规行为。

（三）是否存在关联交易非关联化的情况

除发行人曾经的全资子公司昱章新能源外，上述注销、转让或变更的关联企业报告期内（包括转让或变更后）与发行人未发生任何交易或资金往来，亦不存在其他利益安排。除发行人已在《招股说明书》中披露的发行人报告期内的关联交易（含与比照关联方之间的交易）外，不存在其他应当披露而未披露的关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。

综上，发行人认为，报告期内公司多个关联方注销、转让或变更均系有合理理由，该等关联方报告期内不存在重大违法违规行为，不存在关联交易非关联化的情况。

二、结合相关方为发行人结算成本费用的情形，分析关联方、关联交易的核查和披露是否完整

2019年至2020年，发行人存在通过上海茁冠、上海奢恪、上海慧秉等三家企业及黄政、金美云、徐艳红、朱惠玲（发行人监事会主席项立峥的配偶）、俞玮霞（发行人监事）等个人代为结算成本费用的情形，出于谨慎性考虑，将上述三家企业及黄政、金美云、徐艳红比照关联方披露，发行人已在《招股说明书》中披露相关企业、个人及代为结算成本费用等具体情形。

经核查报告期内发行人及控股股东、实际控制人及直系亲属、董事（除独立董事）、监事（除国开基金题目的监事王鹏翔）、高管、核心技术人员、关键岗位人员等关键自然人银行流水，报告期内，除已在《招股说明书》中披露的通过相关方账户代为结算成本费用的情形外，发行人不存在其他通过相关方或员工等开立的其他账户进行代为结算成本费用的情形。

发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在《招股说明书》中对发行人的关联方及报告期内的关联交易情况进行了披露，相关披露内容完整，不存在虚假记载或者重大遗漏。

8.2 中介机构核查与结论

一、发行人律师的核查与结论

（一）核查程序

就发行人说明事项，发行人律师的核查过程、方式和依据如下：

1、取得并查阅公司董事、持股5%以上的股东、监事、高级管理人员填写的调查问卷，核查相关人员及近亲属的对外投资及兼职、任职情况；2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开信息核查发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员的对外投资、任职情况，核查此类关联方披露的完整性；

3、核查了报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事（除国开基金提名的监事王鹏翔）、高级管理人员的银行流水，核查报告期内发行人与该等关联方之间交易的完整性；

4、取得了报告期内公司的银行流水并筛查是否存在与前述报告期内注销、转让、变更关联方的资金往来，筛查大额资金流水，分析是否存在异常；5、取得发行人的主要客户和供应商清单，结合网络公开查询并对主要客户及供应商进行访谈确认，主要客户与供应商与发行人之间不存在关联关系；6、通过公开网络检索了前述报告期内注销、转让、变更关联方在报告期内的行政处罚等情况；

7、访谈前述报告期内注销、转让、变更关联方主要人员，查阅了相关股权转让协议、《清税证明》《注销登记通知书》等文件，了解该等关联方注销、转让、变更的背景、原因；

8、审阅了《审计报告》、关联交易相关合同及财务凭证、发行人审议关联交易的相关会议文件。

（二）核查结论

经核查，发行人律师认为：

1、上述注销、转让或变更的关联企业报告期内均不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚或承担刑事责任的情形，不存在关联交易非关联化的情况；2、发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在《招股说明书》中对发行人的关联方及报告期内的关联交易情况进行了披露，相关披露内容准确、完整，不存在虚假记载或者重大遗漏。

二、保荐机构和申报会计师核查

（一）相关方的基本情况，相关方与发行人、发行人实控人、发行人董监高、发行人的客户和供应商的关系，是否存在资金往来

1、相关方基本情况、相关方与发行人、发行人实控人、发行人董监高、发行人的客户和供应商的关系

2019年至2020年，发行人存在通过上海茁冠、上海慧秉、上海奢恪的银行账户结算成本费用的情况，资金来源为公司直接向上述三家企业转账；除直接通过上述三家企业结算成本费用外，还存在部分通过黄政、金美云、徐艳红、朱惠玲、俞玮霞等个人账户进一步结算成本费用的情况，资金来源为上述三家企业间接转账。

上述相关方的基本情况、与发行人、发行人实控人、发行人董监高、发行人的客户和供应商的关系如下：

（1）上海茁冠

上海茁冠系发行人前员工金美云配偶黄政的全资控股公司，基于谨慎性原则将其比照关联方披露；除报告期内发行人曾通过其结算成本费用外，上海茁冠和发行人实际控制人、发行人董监高及发行人的客户及供应商不存在其他关联关系或其他利益关系。

（2）上海慧秉

因发行人曾通过上海慧秉结算成本费用，基于谨慎性原则将其比照关联方披露；除报告期内发行人曾通过其结算成本费用及为公司提供少量技术服务外，上海慧秉和发行人实际控制人、发行人董监高及发行人的客户及供应商不存在其他关联关系或其他利益关系。

（3）上海奢恪

上海奢恪系发行人前员工金美云曾担任监事，公司员工吕剑配偶章华霞曾持有100%股份并担任执行董事的公司，基于谨慎性原则将其比照关联方披露；除报告期内发行人曾通过其结算成本费用外，上海奢恪和发行人实际控制人、发行人董监高及发行人的客户及供应商不存在关联关系或其他利益关系。

（4）黄政

黄政，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。黄政系发行人前员工金美云配偶，且系上海茁冠的独资股东。黄政和发行人实控人、发行人董监高、发行人的客户和供应商不存在关联关系或其他利益关系。

（5）金美云

金美云，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。报告期内，金美云曾任发行人行政部员工、上海奢恪监事，已于2020年度退休离职。金美云和发行人实控人、发行人董监高、发行人的客户和供应商不存在关联关系或其他利益关系。

（6）徐艳红

徐艳红，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系上海慧秉独资股东。除由其担任独资股东的上海慧秉为公司提供少量技术服务外，徐艳红和发行人实控人、发行人董监高、发行人的客户和供应商不存在其他关联关系或利益关系。

（7）朱惠玲

朱惠玲，女，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系发行人主要股东、监事会主席项立峥配偶。朱惠玲和发行人实控人、发行人除项立峥外的其他董监高、发行人的客户和供应商不存在关联关系或其他利益关系。

（8）俞玮霞

俞玮霞，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，系发行人职工代表监事、行政部经理。其自2017年3月入职发行人，先后任职行政主管、行政部经理。除系公司员工及职工代表监事外，俞玮霞和发行人实控人、发行人董监高、发行人的客户和供应商不存在关联关系或其他利益关系。

2、相关方同发行人、发行人实控人、发行人董监高、发行人的客户和供应商的资金往来情况

（1）相关方和发行人的资金往来情况

发行人和相关方资金往来主要系发行人通过相关方结算成本费用事项。上海茁冠、上海慧秉、上海奢恪于2019年度、2020年度分别收取发行人690.00万元、259.00万元资金，后续通过直接支付或者通过自然人相关方间接支付的形式对外支付成本费用。

除通过相关方结算成本费用外，发行人和部分相关方之间还存在具有正常交易背景的资金往来，包括：向上海慧秉支付技术服务采购款、向前员工金美云、现员工俞玮霞支付薪酬和报销款。

1）向上海慧秉支付技术服务采购款：2019年度、2020年度发行人分别向上海慧秉支付20.00万元、22.00万元，系发行人向其采购技术服务，技术服务内容包括对研发产品的市场需求进行分析，对产品的技术路线和验证方案提供意见等，该交易价格系双方协商后确定，且所涉金额较小，不存在通过关联交易对发行人或关联方进行利益输送、调节收入利润或成本费用的情形。

2）向前员工金美云、现员工俞玮霞支付薪酬和报销款：相关方金美云系发行人前员工、俞玮霞系发行人监事、行政部经理，报告期内发行人曾向上述两人支付工资、奖金等薪酬费用及员工报销款。

（2）相关方和发行人实控人、董监高的资金往来情况

报告期内，除发行人通过相关方向实控人、董监高支付员工奖金、工资及报销款项外，不存在其他性质的资金往来。2019年和2020年，发行人通过相关方向两位实控人支付65.42万元、35万元，款项系奖金及报销款；2019年和2020年，发行人通过相关方分别向发行人董监高（含骆建文、孙敏捷、项立峥、郑旻、俞玮霞、罗结强、周磊以及杨鸿钧，不含许颖、崔建华）支付218.25万元、108.20万元，款项系工资、奖金和报销款。

（3）相关方和发行人客户、供应商的资金往来情况

报告期内，相关方不存在和发行人客户之间的资金往来。相关方和发行人供应商存在少量资金往来，具体为：2019年，上海奢恪向上海傅元紧固件有限公司支付3.17万元；2020年，上海茁冠向武汉洪华技术服务有限责任公司支付9.00万元，上述款项为发行人通过相关方向供应商支付的少量材料采购款，交易金额较小。

（二）发行人通过相关方结算成本费用及利用多个相关方账户的具体原因，具体的资金流转路径，账务调整的具体过程

1、发行人通过相关方结算成本费用及利用多个相关方账户的具体原因

报告期内，发行人通过相关方结算成本费用主要出于为员工避税、薪酬管理以及支付便利等方面考虑。

1）为员工避税及薪酬保密管理：报告期内，出于为员工避税及薪酬保密管理的需要，公司将部分高级管理人员及少数销售人员的部分奖金通过相关方账户支付。

2）支付便利：报告期内，公司存在通过相关方账户支付销售部门和行政部门人员在公司日常经营活动中产生的各项费用，包括会议费、业务招待费、防疫物资支出等，该等情形系出于支付便利的需要。在日常经营过程中，部分业务人员存在领取现金款支付或取用备用金需求，但通常情形下的审批流程需要一定时间，无法满足临时性、突发性资金需求，可能导致员工垫支资金较多，故为提升支付便利性、缩短支付周期、避免员工因资金不足对公司业务开展及日常管理造成影响，公司通过相关方账户支付该等报销款或备用金。报告期早期，部分人员留存报销凭证意识不足，存在一定无票报销的情形，公司采用相关方账户结算成本费用亦可提高无票报销的灵活性。

基于上述背景，发行人存在通过相关方账户结算成本费用的情形，该情形存在一定合理性。

报告期内，公司通过结算成本费用的相关方包括法人主体和自然人主体。相关方为法人主体的交易系发行人以支付服务费的形式将发行人资金转出，主要是为了方便公司对外灵活支付成本费用。

发行人将资金转入法人相关方账户后，又通过自然人相关方进一步结算成本费用（包括支付员工奖金、报销款等），系考虑该等自然人同法人相关方及发行人关系较为密切（如金美云配偶为上海茁冠独资股东，同时金美云也曾于发行人行政部门任职），对发行人员工等相关人员较为熟悉，使用该等自然人的账户周转资金较为便利。

2、资金流转路径

发行人通过相关方结算成本费用资金流转路径如下图所示：

（1）发行人先将自有资金转入三家企业上海茁冠、上海慧秉及上海奢恪处；（2）三家企业将大部分资金通过自然人（即黄政、金美云、徐艳红、朱惠玲及俞玮霞）进一步向发行人员工等支付以结算成本费用；

（3）三家企业将少部分资金直接支付给成本费用支付对象进行结算。

3、账务调整的具体过程

公司于2019年度、2020年度分别支付给相关方690.00万元、259.00万元，在原始财务报表中，公司将上述款项计入向上述相关法人支付的服务费并计入销售费用。

发行人在申报财务报表中针对相关方代为结算成本费用，主要进行以下调整：

1）成本费用类科目重分类：将支付给相关方的款项按照资金流出的时间、对象和用途重新分类为所属期间的费用和成本。具体地，将员工的奖金福利根据人员所属部门计入期间费用以及生产成本，将用于商务会议的支出计入销售费用，将办公费、防疫物资支出计入管理费用，将业务招待费用根据不同使用场景计入销售费用或管理费用。经调整，2019年和2020年，公司通过相关方账户结算，计入当期损益分别为644.87万元、255.38万元；

2）确认应收款项：将应收相关方期初和期末资金计入“其他应收款”科目，并确认相应的减值准备；

3）税项调整：对于无票支出做纳税调增处理，对已抵扣的增值税进项税额做转出处理，并根据调整后利润总额厘定当期所得税费用，对涉及员工薪酬的补充申报个人所得税。

（三）公司在股改前尚未建立符合上市公司规范要求的内控制度的体现；股改至审计截止日时间较短，发行人是否具有充足的内控运行时间对内控有效性予以验证，发行人的内部控制制度能否有效保证发行人最近3年的财务报表不存在重大错报风险

1、公司在股改前尚未建立符合上市公司规范要求的内控制度的体现

报告期内公司已逐步建立并完善了相关内控制度。2020年以前，发行人的财务不规范情形主要为通过相关方结算成本费用，出于为员工避税、薪酬管理以及支付便利等方面考虑，公司在薪酬管理及费用报销等方面内控制度不够完善；公司于2019年度、2020年度分别支付给相关方690.00万元、259.00万元，2020年通过相关方结算成本费用金额已明显减少。公司启动IPO计划后，在中介机构的辅导下，发行人对通过相关方结算成本费用等不规范行为逐步清理、整改，并逐渐完善了包括资金管理、费用报销、薪酬管理及关联交易等各方面内部控制制度，进一步修订完善了符合上市公司规范要求的内控制度，杜绝了通过相关方账户结算支付薪酬及其他费用等情况。经整改规范，至2020年底，发行人通过相关方结算成本费用的行为已经彻底终止，公司已逐步建立了基本符合上市公司规范要求的内部控制制度体系。

此外，因公司经营性资金缺口、股东支持公司发展，公司曾于报告期外向股东借入资金，金额合计为330万元；发行人已在2019年底归还了相关借款。

2021年3月，公司出现临时性资金缺口，公司实控人许颖为支持公司发展，将自有资金100万元借予发行人，公司于一个月后归还。考虑到上述资金系公司向股东借入且拆借金额均较小、或时间较短，且均系因股东支持公司生产经营而发生，上述资金拆入不构成对发行人内部控制有效性的重大不利影响。

综上，发行人2020年底前内控制度尚不完善的情形主要为通过相关方结算成本费用，且已于2020年底彻底终止，经报告期内持续、彻底的整改，发行人财务内控水平能合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。

2、股改至审计截止日时间较短，发行人是否具有充足的内控运行时间对内控有效性予以验证，发行人的内部控制制度能否有效保证发行人最近3年的财务报表不存在重大错报风险

尽管发行人股改至审计截止日时间较短，但报告期发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人的内部控制制度可以合理保证发行人最近3年的财务报表不存在重大错报风险。

公司启动IPO计划后，在中介机构的辅导下，发行人已于2020年底彻底停止通过相关方账户结算成本费用行为，公司已逐步、彻底整改上述不规范情形。从发行人终止相关方结算成本费用不规范行为到审计截止日公司已规范运行一个完整会计年度，2020年底公司已建立了基本符合上市公司规范要求的内部控制制度体系。2020年底至股改日相应期间内，发行人进一步完善了符合上市公司规范要求的内部控制制度，因此发行人具备合理的内控运行时间。

综合考虑上述不规范行为的发生背景、发生时间等，该等不规范行为不构成对发行人内部控制的重大不利影响。2019年至2020年，公司出于节税、薪酬保密以及支付便利等原因存在利用相关方账户结算成本费用的情况，2021年及以后未再发生类似情形，发行人已对相应行为进行彻底整改，中介机构认为，上述公司报告期内的内控不规范问题不构成对内控制度有效性的重大不利影响。

发行人已对不规范行为进行彻底、全面的整改，能合理保证发行人内部控制有效性。具体整改措施见本题第三问之第一小问“（一）、对公司报告期至股改日，股改日至审计截止日间的内控缺陷、整改情况及内控前后差异情况予以比较分析”。

中介机构通过核查、测试并确认发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效，出具了明确的核查意见。中介机构获取了发行人、重要关联方、关键人员的银行流水，对大额及异常事项进行核查，并对货币资金内部控制程序执行穿行测试，确认发行人整改后已不存在内控不合规的问题；同时，结合发行人制定的规章制度和内部控制制度，中介机构认为发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。申报会计师对发行人财务内部控制的设计和运行进行了测试，出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述核查内容，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）访谈公司管理人员等了解报告期内通过相关方账户结算成本费用的不规范行为产生的背景、原因和整改措施等；

（2）取得并查阅公司和关联方的银行流水，查看资金流向，逐笔核查资金拆借相关流水，确认资金拆借的金额、资金流向和使用用途；

（3）取得公司和关联方借款的合同，确认双方对于借款金额、期限、利率、权利与义务的有关规定，查看同期市场贷款利率，确认相关资金拆借利率水平是否公允，获取资金拆借利息计算表，复核利息计提的准确性；

（4）获取《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度，查阅公司关于关联交易和资金拆借等决策文件；（5）获取报告期内公司通过相关方银行账户结算成本费用的相关方流水，并访谈有关人员，逐笔确认交易性质，明确相关资金来源、资金去向以及资金性质；将公司及其子公司的银行流水、代为结算成本费用的相关方银行流水以及主要成本费用支付对象（公司董监高等关键个人）的银行流水的资金流转时间、金额等进行交叉核验并勾稽，梳理资金流转路径及用途；

（6）获取相关关联法人的财务报表，确认相关主体不存在代公司承担成本费用的情形；

（7）对于通过相关方结算的会议支出，取得主要会议的会议记录、会议照片等资料，确认相关会议支出的真实性和准确性；对于报销款项，主要通过核查报销人员的个人流水支出、获取报销人员或所在部门负责人对相关款项的说明，以确认大额报销的真实性和准确性；

（8）确认公司和相关方之间的债权债务已经结清；获取相关方的销户证明，确认相关账户已经注销；

（9）访谈公司通过相关方账户支付成本费用涉及的相关人员，获取其不存在为公司代为承担成本费用的情形的书面承诺；

（10）获取相关主体人员工资薪金补税情况，确认相关税款已经补缴完成；（11）获取公司及实际控制人出具的承诺函，承诺将不再发生相同或相似的不规范行为；

（12）获取《资金管理制度》等内控管理制度，对报告期内的资金管理内部控制执行穿行测试并核查相关内控制度执行的有效性。

2、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

（1）除已在招股说明书中充分披露的相关关系及关联交易外，代为结算成本费用的相关方与发行人、发行人实际控制人、董监高及发行人的客户及供应商之间不存在其他关联关系或利益关系；

（2）发行人通过相关方结算成本费用主要系出于避税、薪酬保密管理及支付便利性等需要，公司已对相关结算成本费用在申报报表中根据相关款项性质进行了账务调整；

（3）发行人股改前内控制度尚不完善的情形主要存在于2020年及以前，经持续整改、规范，已逐步建立符合上市公司规范性要求的内部控制制度；发行人具有充足的内控运行时间对内控有效性予以验证，内控制度能合理保证发行人最近3年的财务报表不存在重大错报风险。

三、保荐机构和申报会计师内核部门核查

（一）对公司报告期至股改日，股改日至审计截止日间的内控缺陷、整改情况及内控前后差异情况予以比较分析

1、报告期至股改日、股改日至审计截至日间的内控缺陷情况及其整改情况

报告期初至2020年底，公司存在的内控缺陷情况主要为通过相关方账户结算成本费用，除此之外，公司不存在其他重大财务内控不规范的情形。在股改日至审计截止日期间，发行人未发生《首发业务若干问题解答》（2020年6月）及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）》中列示的财务内控不规范事项，因此不存在重大财务内控缺陷。

2020年以前，发行人的财务不规范情形主要为通过相关方结算成本费用，具体如下：

（1）情况描述

2019年至2020年，发行人存在通过上海茁冠、上海慧秉、上海奢恪的银行账户结算成本费用的情况，除直接通过上述三家企业结算成本费用外，还存在部分通过黄政、金美云、徐艳红、朱惠玲、俞玮霞等个人账户进一步结算成本费用的情况。公司于2019年度、2020年度分别支付给上述相关方690.00万元、259.00万元，由其支付公司相关成本费用。公司利用相关方账户支付的成本费用主要包括：1）支付工资奖金；2）支付员工福利费用：主要系于节日期间发放员工的购物卡等；3）报销款：主要系销售部门和行政部门人员在公司日常经营活动产生的各项费用，包括会议费、业务招待费、办公费、差旅费和防疫物资支出等。

（2）内控缺陷整改情况

针对上述不规范行为，发行人的整改措施包括：1）截至2020年末，公司通过相关方账户支付成本费用情形已经终止；2）公司已结清和上述代为结算成本费用的相关方的债权债务，相关银行账户已经注销；3）上述资金账户涉及的工资薪酬、费用等已完整纳入财务报表核算，涉及的相关税费已完成向税务机关补充申报和税款缴纳；4）公司已建立健全法人治理结构，制定了《关联交易决策制度》《资金管理制度》《费用报销制度》《薪酬管理制度》等内控制度文件，在资金管理、账户开立、费用报销及薪酬支付等方面建立更为严格和完整的管理制度，明确相关决策权限和程序，同时引入独立董事制度并设置了董事会下属专门委员会，设立了内部审计部门，进一步建立健全公司的内部控制制度、提高公司治理水平；5）公司及实际控制人已出具承诺，承诺公司不再发生任何通过其他方账户代为结算成本费用的情形，如公司因该不规范情形而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，公司控股股东、实际控制人将承担由此产生的全部责任。

除上述不规范情况外，报告期内发行人存在向股东方拆入少量资金的情况，考虑到上述资金拆入金额均较小、或时间较短，且均系因股东支持公司生产经营而发生，上述资金拆入不构成对发行人内部控制有效性的重大不利影响。

2、内控前后差异的比较情况

报告期内，发行人不断完善相关内部控制制度，建立健全治理结构，并在合理时间内保证了内部控制制度的有效执行。自2020年底以来，发行人已完成财务内控规范整改，且内控制度已合理、正常运行并持续有效，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

（二）公司内部控制制度执行的有效性，能否具有充足的内控有效运行时间保证发行人的财务报表的真实性

1、相关内部控制制度安排

（1）资金管理和财务报销等相关内部控制

公司完善了《全面预算管理制度》《资金管理制度》《费用报销制度》和《薪酬管理制度》等内控制度，对资金的使用、财务报销和薪酬支付等管理流程进行了严格的管理和控制。公司经完善的资金管理、财务报销和薪酬管理等相关内部控制的主要控制内容如下表所示：

（2）关联交易相关决策安排

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的流程进行了严格的管理和控制。公司对关联交易决策程序的规定如下：

2、执行情况

报告期内，在公司董事会和审计委员会的监督下，公司根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上，公司已根据相关规定建立健全了内部控制制度并有效执行；严格按照资金管理、费用报销、薪酬管理和关联交易等内部控制制度规范了会计工作，在各核算环节按照职责分离、按权限审批等原则进行内部控制措施的实施，确保相关内部控制有效执行。中介机构通过资金流水核查、细节测试、穿行测试等方式核查了发行人上述内部控制制度的有效性，确认发行人内控制度已合理、正常运行并持续有效，出具了明确的核查意见。申报会计师已出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

（三）保荐机构、会计师内核部门核查程序及核查意见

1、保荐机构内核部门核查程序及核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，保荐机构内核部门针对项目组执行的核查工作履行了以下质量控制工作：

1）详细了解公司的关联方交易决策、资金管理等相关内控制度；

2）复核项目组编制和取得的资金流水核查等相关工作底稿；

3）复核项目组提交的本轮问询回复文件，就相关事项与项目组进行了沟通及问询。

（2）核查意见

经核查，保荐机构内核部门认为：

1）报告期内，发行人不断完善相关内部控制制度，逐步建立健全治理结构。发行人股改前内控制度尚不完善的情形主要存在于2020年及以前，在股改后至审计截至日，发行人不存在重大财务内控缺陷，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

2）经整改后的公司内控制度已合理、正常运行并持续有效，具有充足的内控有效运行时间保证发行人的财务报告的真实性。

2、申报会计师内核部门核查程序及核查意见

（1）核查程序

申报会计师质控部门已根据《中国注册会计师审计准则第1121号——历史财务信息审计的质量控制》《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》和质量规程的要求，指派了不参与该业务的项目质量控制复核人员，对上述事项实施了如下质量控制核查工作：

1）检查报告期的项目组内控相关底稿和内控鉴证报告；

2）详细了解公司的关联方交易决策、资金管理等相关内控制度；

3）复核了项目组取得的公司及实控人、管理层和关键岗位人员以及相关方资金流水核查等相关工作底稿；

4）复核项目组提交的本轮问询回复文件，就相关事项与项目组进行了沟通。

（2）核查结论

通过上述质控核查工作，申报会计师质控部门认为：公司已建立了较为完善的内控制度，虽然股改至审计截止日时间较短，但公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司的内部控制制度可以合理保证公司最近3年的申报财务报表不存在重大错报风险。