153-2012-0258
近日，北交所发布《发行上市审核动态》（总第5期，直联机制专刊）。《专刊》一是介绍了北交所自2022年11月直联机制推出以来至2023年2月底已完成3家直联企业挂牌申请的受理审核情况；二是有关直联机制的6个问题解答；三是一个关于未决诉讼的案例分享；四是3份文件模板（xxx公司申请适用直联机制的情况说明、XXX关联直联机制适用的申请书、XX证券公司关于xxx公司适用直联机制的核查报告）。试点初期，鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3000万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。对于符合条件的优质企业，争取实现“12+1”上会审议的工作目标。
一、审核概况
自2022年11月直联机制推出以来，截至2023年2月底，全国股转公司（北交所）已完成3家直联企业挂牌申请的受理审核工作，3家企业均通过一轮反馈完成挂牌，自受理至出具同意挂牌函平均用时21个自然日，其中审核端平均用时6个工作日。
此外，全国股转公司（北交所）还收到了证券公司报送的40余家企业适用直联机制的意向申请，这部分企业盈利能力强、成长性良好、技术创新能力突出，将于近期陆续提交挂牌并适用直联机制的正式申报材料。
二、问题解答
问题1：相较于一般挂牌上市，直联机制有哪些特色和优势？
答：直联审核监管机制下，全国股转公司通过内部审核监管流程再造，由同一部门归口管理直联企业挂牌审核、持续监管、融资并购、上市审核等业务。
相较于一般挂牌上市，直联机制一是审核更为高效。用好一年挂牌期，持续对招股书草稿等文件开展审核沟通，帮助公司提高规范运作能力，压缩上市审核用时，减少问询问题数量，对于符合条件的优质企业，争取实现“12+1”上会审议的工作目标。二是服务更加深入。企业申报直联意向后，全国股转公司（北交所）安排审核监管单元专班跟进，一企一策定制化服务，引导企业做好挂牌至上市的全程规划，指导中介机构扎实做好各阶段尽职调查等发行上市准备工作。三是衔接更为顺畅。直联部门统筹考虑挂牌审核、公司监管、上市审核各环节的监管要求，明确监管标准，对于确因推荐挂牌、上市保荐尽调标准差异产生的信息披露更正，原则上不进行处罚。
特别说明的是，在直联机制实施中，全国股转公司（北交所）充分尊重企业的自主选择权，建立了市场化的退出机制，不会影响企业挂牌后的融资发展。直联企业挂牌后，如发现存在不符合北交所上市条件、预计18个月内无法提交北交所发行上市申报文件、对资本市场发展路径存在其他考虑等，可以主动申请退出直联机制。
问题2：哪些企业可以申请适用直联机制？
答：满足以下要求的申请挂牌公司可以提出适用直联审核监管机制申请：
（一）符合国家产业政策和北交所市场定位，申报挂牌时已满足北交所四套财务上市标准之一，报告期内不存在重大违法违规等发行上市负面清单规定的情形；
（二）有明确的北交所发行上市计划，已与中介机构签订发行上市服务协议，计划在挂牌后18个月内提交发行上市申报文件；
（三）各中介机构已确定发行上市项目签字负责人并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务，至少有一名保荐代表人有2家以上IPO项目（含精选层）保荐签字经验；
（四）挂牌期间中介机构团队能够保持稳定，不得出现任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情形；
（五）自愿接受并配合全国股转公司（北交所）直联审核监管的各项安排。
试点初期，鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3,000万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。全国股转公司（北交所）将综合考虑企业市场环境和经营情况变化等因素，对相关指标进行动态调整。后续工作中，全国股转公司（北交所）还将进一步研究将符合条件的存量挂牌公司纳入直联通道的具体工作安排。
问题3：申请适用直联机制时，对于企业是否属于战略新兴产业，应如何把握？
答：全国股转公司（北交所）支持和鼓励主营业务为新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、节能环保、数字创意、相关服务业等战略新兴产业领域的申请挂牌公司适用直联机制。
申请挂牌公司和推荐券商论证公司主营业务是否属于战略新兴产业领域时，可以结合以下维度进行分析：
一是公司主要产品和服务是否属于国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。二是公司细分行业是否属于国家统计局《战略性新兴产业分类》范围。其中，对于《战略性新兴产业分类》中带*行业，发行人产品和服务应属于相关行业项下战略新兴产品和服务范围。三是公司核心技术专利是否属于国家知识产权局发布的《战略性新兴产业分类与国际专利分类参照关系表》范围，公司主要产品和服务是否来自于相关技术的实际应用。四是按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，是否属于信息科技咨询和系统集成服务、生物科技、互联网软件与服务、智能电子识别设备、应用软件、物联网技术与服务、新能源设备与服务、医疗保健设备、家庭娱乐软件、航天航空与国防、有线和卫星电视、系统软件、云计算及其他云端服务、先进结构材料、互联网零售、高性能复合材料、新型功能材料、前沿新材料等行业。五是公司是否曾获得国家科学技术奖、专精特新“小巨人”、制造业“单项冠军”等奖项称号。六是公司主营业务是否属于类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢能与储能等《“十四五”规划》或国家政策文件明确支持行业产业，发行人是否处于相关产业的关键节点或核心环节。
此外，对于不属于战略新兴行业，但行业地位大幅领先、技术实力业内一流、经营业绩十分突出的优质企业，也可申请适用直联机制，全国股转公司（北交所）将予以支持。
问题4：中介机构开展直联挂牌尽调过程中，应注意哪些问题？
答：全国股转公司（北交所）按照挂牌相关规则开展直联挂牌审核，主办券商可以按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的相关要求开展挂牌尽调，在挂牌后按照保荐业务的相关规则进行补充尽调，以满足发行上市规则要求。
主办券商在开展挂牌尽调的过程中，应重点关注股权清晰、实际控制人认定、资质齐备性、资产权属清晰、环保合规等规范性问题，以及特殊投资条款、重大诉讼或仲裁等事项，避免相关问题对公司后续发行上市构成障碍。对于财务规范性问题，主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务指引》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的相关要求开展尽调工作，尽量避免挂牌后发生大规模差错更正导致公司经营业绩发生重大变化。
问题5：企业提交直联意向申请和预沟通文件时，有哪些注意事项？
答：一是主办券商原则上最晚应当于申报挂牌前1个月报送直联意向申请文件，包括申请适用直联机制储备企业汇总表、申请适用直联机制企业情况说明。主办券商应准确填写项目责任人员联系方式，全国股转公司（北交所）收到意向文件后将及时与项目组联系对接。二是主办券商原则上最晚应当于挂牌申报前2周报送预沟通文件，包括公开转让说明书等挂牌申报文件草稿、直联机制适用申请书、主办券商关于直联机制适用的核查确认意见、中介机构上市服务协议草稿（包括券商、会所、律所）等。
前述意向申请和预沟通文件应发送至直联信息报送邮箱（zlxxbs@neeq.com.cn）。在正式申报挂牌前，相关文件无需签字盖章。
问题6：直联企业挂牌后，发行人和中介机构应做好哪些工作？
答：直联企业挂牌后，主办券商应切实履行督导责任，帮助企业提升公司治理和规范运作能力，提高公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的公众公司意识。
持续督导和上市补充尽调过程中，中介机构一是应在挂牌后1个月内形成补充尽调工作计划，并在后续补充尽调过程中对发现的新问题尽早形成规范方案，审核部门将定期与保荐机构沟通尽调进展。二是督促企业做好挂牌时待规范问题的整改落实，确保后续符合北交所上市的相关要求。三是做好持续督导和日常信息披露，重点关注关联交易的必要性、合理性、公允性、相关决策程序和信息披露是否合规，避免发生资金占用、违规担保等情形，引导企业结合日常经营和上市募投项目资金需求等，合理安排权益分派。四是引导企业做好上市相关准备工作。第一，及时启动上市辅导工作；第二，适时启动定向发行和申请调层工作，在定向发行过程中做好发行对象核查，避免发生股份代持等违规事项。第三，关注企业交易和股东变化情况，做好不当入股核查准备。
三、案例分享
案例1：关于未决诉讼
A公司在申请适用直联机制挂牌过程中，同行业公司以其前期公开披露信息引用的技术参数不真实、对比信息存在误导性、相关信息披露构成商业诋毁和不当竞争等为由，向法院提起诉讼，申报时案件尚在审理过程中。
分析：审核重点关注未决诉讼案件的审理进展，是否存在被行政处罚的风险，对公司经营、财务状况未来发展可能产生的影响以及公司采取的应对措施。
针对重大诉讼或仲裁事项，中介机构应对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-9的相关要求进行核查。A公司申请挂牌过程中，主办券商主要采取了以下核查措施：一是查阅了未决诉讼相关的诉讼文件，并就相关问题对公司实际控制人进行了访谈，了解未决诉讼的最新审理进展及对公司可能产生的影响，未决诉讼是否存在被行政处罚的情形或风险。二是复核了同行业公司在其官方网站、定期报告、招股说明书披露的各类产品的技术指标信息，并将上述公开渠道检索信息与公司层披露的数据逐一比较核对。三是获取了公司所在地市场监督管理局出具的合规证明，确认公司报告期内不存在被行政处罚的情形。四是复核了相关行业标准中关于公司产品的技术标准要求。五是查阅了《反不正当竞争法》《广告法》《浙江省广告管理条例》等法律法规的具体要求，并将公司的实际情况与法律法规逐一对照自查。六是查阅了与公司产品相关的行业研究文献、行业协会出具的说明，了解了公司产品行业的发展状况及未来发展趋势、公司产品在同类产品中的地位情况。
经核查，主办券商认为：公司系依据同行业公司在其官网披露的产品规格信息与公司同类型产品的规格进行比较，不存在利用虚假信息进行产品对比的行为。本次申请挂牌文件所涉可比公司信息均取自招股说明书、定期报告等公开信息披露文件。未决诉讼事项不存在被行政处罚的情形或风险，不构成重大违法行为，亦不会对公司经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响。
四、文件模板
申请适用直联机制企业情况说明、直联机制适用申请书、主办券商关于直联机制适用的核查确认意见的编写请参考附件。
附件1：申请适用直联机制企业情况说明参考模板
北京证券交易所、全国股转公司：
我公司近期拟向贵单位申请股票挂牌并适用直联机制，我公司对是否符合直联机制适用条件进行了充分的自我评估，出具本情况说明，并保证本情况说明真实、准确和完整。
一、公司情况概述
（一）基本信息
（二）主营业务情况
公司应当详细说明主营业务及商业模式、主要产品（服务）、收入构成、主要项目情况等；简要说明公司下游应用领域及主要客户情况。
（三）股权结构和主要股东情况
公司应当以图表的形式说明公司股权结构，尤其是控股结构；简要说明公司控股股东、实际控制人基本情况、控制权认定依据，以及持股5%以上股东持股情况等。
（四）报告期内主要财务数据和指标
公司还可以说明其他对公司生产经营有重大影响的财务数据或指标，如相关数据为预估数，请说明。
（五）行业概况和市场地位
公司应当简要说明行业发展概况、趋势、主要政策、竞争情况；主要竞品、竞争对手或可比企业情况；公司市场占有率排名、市场地位、竞争优势；公司获得的头衔、称号、奖项等。
二、公司符合直联机制适用条件的具体说明
（一）公司符合北京证券交易所基础上市条件及其依据
1.公司符合国家产业政策和北京证券交易所市场定位。公司应当具体说明是否符合国家产业政策和北京证券交易所市场定位及其依据；是否为金融、类金融、房地产企业，是否为产能过剩行业或者《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类行业，是否为学前教育、学科类培训业务企业。
2.公司满足四套北京证券交易所财务上市标准之一。公司应当具体说明满足北京证券交易所财务上市标准的情况；明确说明申报上市时拟适用的具体申报标准。
3.公司不存在重大违法违规等发行上市负面清单情形。公司应当具体说明挂牌报告期内是否不存在《北京证券交易所发行注册办法》第11条以及《北京证券交易所上市规则》第2.1.4条规定的重大违法违规行为；申报上市时是否预计相关期限内（需考虑18个月挂牌期的影响）不存在《发行上市规则适用指引第1号》规定的主营业务重大变化、实际控制人变更、董事高管重大不利变化等发行上市负面清单情形。
（二）公司主营业务属于国家战略性新兴产业及其依据
1.公司主营业务所属战略性新兴产业领域的具体类别。公司应当具体说明所属行业属于新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意、相关服务业等国家战略性新兴产业哪一具体类别。
2.公司主营业务属于战略性新兴产业的认定依据。公司应当对照《十四五规划》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（发改委，2016年）、《战略性新兴产业分类》（统计局，2018年）、《战略性新兴产业分类与国际专利分类参照关系表》（知产局，2021年），具体说明主营业务是否属于国家战略性新兴产业；也可通过其他合理方式充分论证说明公司主营业务是否属于战略性新兴产业。
3.公司的技术创新性及其表征。公司应当根据研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质等，详细说明拥有和应用的技术及其先进性，公司是否具备较强的创新能力；也可根据是否获得国务院国家科学技术奖项，专精特新“小巨人”、制造业“单项冠军”等同等或以上认定称号，辅助说明公司的创新能力。
（三）公司有明确的北京证券交易所发行上市计划及其依据
公司应当具体说明是否已（拟）与券商、会所、律所等中介机构签订发行上市服务协议；是否有明确的挂牌后18个月内提交发行上市申报文件的计划及其情况。
（四）公司聘请的中介团队符合相关要求
1.中介机构要求。公司应当具体说明券商、会所、律所等中介机构是否已确定发行上市项目签字人员，并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务。
2.保代相关要求。公司应当具体说明是否至少有一名保荐代表人有2家以上IPO（含精选层）保代签字经验，并说明其作为保代签字的已成功上市具体项目。（作为协办或者项目组成员参与的项目无需列示）。
3.中介团队稳定性。公司应当具体说明挂牌期间中介机构团队保持稳定的措施，能否保证不出现任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情形。
（五）挂牌期间股份限售安排
公司应当根据与股东的沟通情况，具体说明挂牌后、上市前相关股东是否有减持计划安排。
（六）公司自愿接受各项审核监管安排
公司应当具体说明公司和中介机构能否配合全国股转公司、北京证券交易所各项审核监管安排，包括但不限于：上市尽调方面，挂牌后一个月内制定尽调计划，每两个月报告一次进展情况，提交规范问题清单并督促按期整改；文件编制方面，挂牌后6个月、12个月各提交一次招股书草稿，董事会召开后披露招股书草稿并提交申报文件草稿；风险揭示方面，挂牌环节以临时公告形式对上市不确定性进行风险揭示，挂牌后及时披露上市情况进展，出现进度不及预期等情形的及时披露，主办券商应当进行风险揭示；辅导监管方面，在挂牌后6个月内提出辅导备案申请。
（七）公司认为可能对发行上市构成障碍需要提前沟通的其他事项（如有）
（八）公司认为需要说明的其他情况（如有）
三、结论性意见
经充分评估，本公司认为自身符合直联机制的适用条件。
XXXX（公司全称） XXXX（券商全称）
XX年XX月XX日 XX年XX月XX日
附件2：直联机制适用申请书参考模板
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
XXXX（公司全称，以下简称申请人）拟向贵司申请股票挂牌并适用直联机制。申请人对是否符合直联机制适用条件进行了充分的自我评估，现将申请适用直联机制的相关情况说明如下：
一、申请人符合直联机制适用条件的具体说明
（一）申请人符合北京证券交易所基础上市条件
1.申请人符合国家产业政策和北京证券交易所市场定位。具体说明申请人是否符合国家产业政策和北京证券交易所市场定位；是否为金融、类金融、房地产企业，是否为产能过剩行业或者《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类行业，是否为学前教育、学科类培训业务企业。
2.申请人满足四套北京证券交易所财务上市标准之一。具体说明申请人在申报挂牌时，是否已满足《北京证券交易上市规则》第2.1.3条规定的四套财务上市标准之一，并明确说明申报上市时拟适用的具体申报标准。
3.申请人不存在重大违法违规等发行上市负面清单情形。具体说明申请人挂牌报告期内是否不存在《北京证券交易所发行注册办法》第11条以及《北京证券交易所上市规则》第2.1.4条规定的重大违法违规行为；申报上市时是否预计相关期限内（需考虑18个月挂牌期的影响）不存在《发行上市规则适用指引第1号》规定的主营业务重大变化、实际控制人变更、董事高管重大不利变化等发行上市负面清单情形。
（二）申请人主营业务属于国家战略性新兴产业
结合申请人主营业务所属战略性新兴产业领域的具体类别、主营业务属于战略性新兴产业的认定依据、技术创新性等情况，具体说明申请人主营业务是否属于国家战略性新兴产业。
（三）申请人有明确的北京证券交易所发行上市计划
具体说明申请人是否已与券商、会所、律所等中介机构签订发行上市服务协议；是否有明确的挂牌后18个月内提交发行上市申报文件的计划及其情况。
（四）申请人聘请的中介团队符合相关要求
具体说明券商、会所、律所等中介机构是否已确定发行上市项目签字人员，并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务；是否至少有一名保荐代表人有2家以上IPO（含精选层）保代签字经验，并说明其作为保代签字的已成功上市具体项目；说明挂牌期间中介机构团队保持稳定的措施，能否保证不出现任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情形。
（五）挂牌期间股份限售安排
具体说明挂牌后、上市前相关股东是否有减持计划安排及具体计划。
（六）申请人自愿接受各项审核监管安排
具体说明申请人将自愿接受并配合全国股转公司、北交所各项审核监管安排，包括但不限于：挂牌后6个月、12个月各提交一次招股书草稿，董事会召开后披露招股书草稿并提交申报文件草稿；挂牌环节以临时公告形式对上市不确定性进行风险揭示，挂牌后及时披露上市情况进展，出现进度不及预期等情形的及时披露；在挂牌后6个月内提出辅导备案申请。
二、结论性意见
综上，申请人符合直联机制适用条件。
特此申请，请予同意。
法定代表人（签字）:
XXXX（公司全称）
XX年XX月XX日
附件3：主办券商关于直联机制适用的核查确认意见参考模板
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
XXXX（申请挂牌公司全称，以下简称申请人）拟向贵司申请股票挂牌并适用直联机制。XXXX（券商全称）作为本次推荐挂牌的主办券商，已经勤勉尽责，诚实守信，对申请人是否符合直联机制适用条件进行了充分的核查论证，出具本核查报告，并保证所出具意见真实、准确和完整。
一、申请人情况概述
（一）基本信息
（二）主营业务情况
（三）股权结构和主要股东情况
（四）报告期内主要财务数据和指标
（五）行业概况和市场地位
二、申请人符合直联机制适用条件的核查情况
（一）申请人符合北京证券交易所基础上市条件的核查情况
1.申请人符合国家产业政策和北京证券交易所市场定位的核查情况。主办券商应当对申请人是否符合国家产业政策和北京证券交易所市场定位进行核查，并发表结论性意见；对申请人是否为金融、类金融、房地产企业，是否为产能过剩行业或者《产业结构调整指导目录》规定的淘汰类行业，是否为学前教育、学科类培训业务企业进行核查，并发表结论性意见。
2.申请人满足四套北京证券交易所财务上市标准之一的核查情况。主办券商应当对申请人在申报挂牌时，满足的《北京证券交易所上市规则》第2.1.3条规定的四套财务上市标准情况进行核查，就其符合情况发表结论性意见；对申报上市时拟适用的具体申报标准发表结论性意见。
3.申请人不存在重大违法违规等发行上市负面清单情形的核查情况。主办券商应当对申请人挂牌报告期内是否不存在《北京证券交易所发行注册办法》第11条以及《北京证券交易所上市规则》第2.1.4条规定的重大违法违规行为进行核查，并发表结论性意见；对申请人申报上市时是否预计不存在《发行上市规则适用指引第1号》规定的主营业务重大变化、实际控制人变更、董事高管重大不利变化等发行上市负面清单情形进行核查并做出判断，并发表结论性意见。
（二）申请人主营业务属于国家战略性新兴产业的核查情况
主办券商应当对申请人主营业务所属战略性新兴产业领域的具体类别进行核查并发表核查意见；对申请人主营业务属于战略性新兴产业的认定依据进行充分论证并发表核查意见；对申请人研发的技术及其功能性能、取得的研发进展及其成果、获得的专业资质和主要奖项等进行核查，并就发行人拥有和应用的技术及其先进性，发行人是否具备较强的创新能力发表核查意见。主办券商应当综合以上情况对申请人主营业务是否属于国家战略性新兴产业发表结论性意见。
（三）申请人北京证券交易所发行上市计划的核查情况
主办券商应当对申请人是否已与券商、会所、律所等中介机构签订发行上市服务协议，是否有明确的挂牌后18个月内提交发行上市申报文件的计划进行核查并发表结论性意见。
（四）申请人聘请的中介团队的核查情况
主办券商应当对申请人聘请的券商、会所、律所等中介机构是否已确定发行上市项目签字人员，并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务进行核查并发表结论性意见；对是否至少有一名保荐代表人有2家以上IPO（含精选层）保代签字经验进行核查并发表结论性意见；主办券商应当对挂牌期间维护中介机构团队稳定性措施进行核查，并对能否保证不出现任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构两名签字人员均发生变更的情形做出判断。
（五）申请人挂牌期间股份限售安排的核查情况
主办券商应当对申请人挂牌后、上市前相关股东是否有减持计划安排及具体计划进行核查并发表结论性意见。
（六）配合审核监管安排的核查情况
主办券商应当说明将自愿接受并配合、并督导申请人接受并配合全国股转公司、北京证券交易所各项审核监管安排，包括但不限于：上市尽调方面，挂牌后一个月内制定尽调计划，每两个月报告一次进展情况，提交规范问题清单并督促按期整改；文件编制方面，督导申请人挂牌后6个月、12个月各提交一次招股书草稿，董事会召开后披露招股书草稿并提交申报文件草稿；风险揭示方面，督导申请人挂牌环节以临时公告形式对上市不确定性进行风险揭示，挂牌后及时披露上市情况进展，出现进度不及预期等情形的及时披露，主办券商将进行风险揭示；辅导监管方面，督导申请人在挂牌后6个月内提出辅导备案申请。
三、结论性意见
经充分核查和综合判断，主办券商认为申请人出具的直联机制适用申请书和披露的企业信息真实、准确、完整，申请人符合直联机制适用条件。
项目负责人（签字）：
项目组成员（签字）：
XXXX（券商全称）
XX年XX月XX日
(综合来源：北交所官网/梧桐树下v)
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