刘凤委教授，博士生导师，大数据与会计发展研究中心主任，中国注册会计师（CPA），澳洲公共会计师协会资深会员（IPA），美国管理会计师协会（IMA）专家委员会委员，美国亚利桑那州立大学、香港城市大学访问学者，上海成本研究会理事，上市公司独立董事，全国高级会计师考试辅导专家。
研究方向：从事公司治理、大数据与财务管理、财务报告分析等领域的教学和研究。
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》），将于2024年7月1日起正式施行。本次新《公司法》的修订是发展中国特色社会主义市场经济的内在要求，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要，也开启了中国式现代化公司治理的新时代。本次《公司法》修订，进一步增强和完善了公司治理机制建设，赋予企业更多自治空间的同时，也提升了对中小股东保护强度，强化了对股东和董事责任履行，同时也展现出对新经济环境下公司治理演化创新机制的包容性，以及新时代对企业社会责任和企业家精神的呼唤。中小股东如何约束大股东进而保护自身利益在我国一直是广泛关注的问题，本次《公司法》修订补充完善了中小股东获取信息的渠道以及保护自身利益的方式。以往中小股东只能查阅财务报告却缺乏更充分的财务资料信息去了解公司经营情况。本次《公司法》的修订，新增了允许股东查阅、复制股东名册，允许股东查阅会计账簿和会计凭证，并允许股东委托中介机构查阅相关材料，允许股东查阅、复制公司全资子公司的相关材料，扩大了股东查阅材料的范围，强化了股东的知情权和查账权。新《公司法》规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”，这降低了提议召开股东会会议的门槛，进一步保障中小股东的提案权，有助于中小股东参与公司治理维护自身投资者权益。之前2018年版的《公司法》规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”有临时提案权。新《公司法》新增了对于“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”。这对控股股东滥用股东权利作出了约束，也有利于保障中小股东合法权益。关于股东出资方面，新《公司法》作了两处重要修订。一是鼓励股东以多种方式参与设立企业，新增了股东出资允许使用股权、债权出资，扩大了股东可以用于出资的财产范围，从而允许公司以更多种形式来进行设立。二是注册资本认缴制模式下，明确了最长出资期限规定为五年，完善了股东出资限制，而2018年版《公司法》并未对股东出资期限进行强制规定，客观上造成部分股东长期不履行出资义务却行使股东权利干扰公司正常运行的情况。新修订的《公司法》还明确“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴但未出资的股东提前缴纳出资”，进一步强化股东的出资责任。新《公司法》进一步明确忠实、勤勉义务的具体内涵，对忠实义务和勤勉义务的履行规定了较为具体的标准和原则。如从法律规定看，现行《公司法》仅原则性规定了公司高级管理人员的勤勉义务，并未规定违反勤勉义务的具体情形。新《公司法》第一百八十条第二款规定，董事、监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。新《公司法》还制定了关于事实董事与影子董事的管制规则。新《公司法》第一百八十条第三款规定，对于不担任公司董事但实际执行公司事务的公司的控股股东、实际控制人，即“事实董事”，同样适用忠实、勤勉义务的规定，并承担相应的责任；新《公司法》第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，即“影子董事”，与该董事、高级管理人员承担连带责任。这些规定提升了公司董事会独立性，并约束了控股股东或实控人不规范参与公司治理的行为。新《公司法》要求在有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资；针对近年来许多公司超额派发股利的不当行为，新《公司法》新增在发生公司违规向股东进行利润分配时，给公司造成损失的，对此负有责任的“董监高”需承担赔偿责任的规定。一是对董事会职权进行优化调整。新修订的《公司法》将董事会“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权去掉，这意味着“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”已不是董事会的法定事项，企业可以按照《公司章程》的方式约定哪一个治理主体来具体行权，譬如可以放在董事会，也可以授权给经理层。二是新修订的《公司法》不再设定有限责任公司董事会成员上限，并强调 “国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表”，这从法律上进一步明确了必须改变国有独资公司董事会结构与董事会文化，完善国有独资公司董事会建设。新修订的《公司法》第七十四条和第一百二十六条分别对有限责任公司和股份有限公司设立经理和经理的职权作了规定：“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。”而2018年版《公司法》明确规定经理有8项法定职权。综合股东会、董事会和本法条经理层职权变化来看，新《公司法》更强调通过《公司章程》允许公司自主决定职权在不同治理主体之间的履行，赋予公司更大的自治空间。新《公司法》第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。该法第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。这项修订主要是由于我国公司治理结构建设是参照不同法系国家企业制度体系而分阶段建立完善的过程，1993年《公司法》最早是沿袭了大陆法系传统下德国为代表的董事会和监事会并存的双层治理结构；后来在上市公司中又借鉴了英美法系单层治理结构下的独立董事制度。而监事会与董事会审计专业委员会的部分职能存在重叠。新《公司法》赋予公司可以在章程中自行选择公司的治理结构，是单层制还是双层制或者既设置股东会、董事会和监事会（监事）又设置审计委员会这样架构的混合制。当然，监事会存在的意义本身不仅仅是监督作用，也反映了员工、债权人等利益相关者的利益诉求，因此审计委员会并不能在功能上完全取代监事会。利益相关者的保护将在加强党的全方位领导、允许增加职工董事（明确公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员）、强化企业社会责任等多方面得到应有的体现。新《公司法》第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权；经过全体股东一致同意，也可以不设监事。其第一百三十三条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权。该条意味着，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司在股东一致同意的情况下，可以不再设立监事会（监事）这样的监督机构。但是对于股份有限公司，如果也没有设置审计委员会，则需要至少设置一名监事。此外，新《公司法》还简化了非上市股份公司董事会的设置，将现行《公司法》中不设董事会的有限责任公司的设置移转到了股份有限公司。新《公司法》第一百二十六条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会职权。可以说新《公司法》更为注重商业实践，不仅较好地降低了小规模公司的治理复杂性和治理成本，也体现出对公司自治的尊重，具有现实意义。新修订的《公司法》明确了国家出资公司党的领导法治化。“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”这意味着国有企业党组织的领导作用不仅仅是政策层面，而是上升为法律层面进一步明确了国家出资公司党的领导融入公司治理的作用发挥。习近平总书记强调，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构章程之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。此外，新修订的《公司法》强化了企业参与社会责任的要求，“公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。”这是新增的条文，凸显了可持续与高质量发展背景下公司社会责任的重要性，对公司承担社会责任从政策层面上升为法律层面。尤其对于资本市场上市公司而言，其治理要求往往明显高于公司法的基本要求，包括站在全球资本市场对于可持续发展问题重视程度逐渐升级的视角来看，未来我国资本市场关于可持续发展和社会责任报告的披露要求必将逐步升高。
