153-2012-0258
序章 整体解读
一、什么是资产管理产品
二、非标的是是非非、及期限错配
三、公募和私募划分
四、公允估值和货币基金
第一章 银行理财
一、资管新规正式实施后银行理财面临的挑战
二、理财双重整改
三、理财子公司设立情况
第二章 信托产品
第三章 公募基金&券商、基子及期货资管
一、证监会资管细则关键内容
二、证监会资管细则要修订：私募股权基金松绑，期货非标重启
三、公募MOM解读
第四章 保险资管
一、资管新规保险细则10大要点
二、保险资管产品三份实施细则
第五章 其他资管产品
一、发改委放松创投和政府产业基金嵌套
第六章 新规之后理财、信托、券商资管、基子、私募基金大PK
2022年开始资管新规正式实施，过渡期结束，但是资管新规是什么？是一个规则么？其实资管新规是从2018年4月27日之后一整套资管行业的规则体系。这套规则体系分别从银行理财、资金信托、证券期货经营机构私募资管、私募基金（发改委从中又单独抠出政府出资产业基金和创投基金）、保险资管五大类资管产品出发，制定规则细则。然后分别从底层资产逻辑出发指定标准化资产认定细则，从产品形态角度对银行理财现金管理类产品打了个补丁，正式纳入货币基金的管理框架。最终形成了下图一套全新资管监管政策脉络。
序章 整体解读
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，也即“资管新规”本规） 《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（银办发〔2018〕129号，亦称720文件） 《标准化债权类资产认定规则》
1、基本概念
下面我们先剖析一下监管语境下对当前全市场涉及到的各类资管、泛资管产品是如何进行定义和分类的。基本上可以分为三层：第一层：金融产品；第二层：资管产品（资产管理产品）；第三层：理财产品（以理财产品为例是因为“理财”二字极容易和“资管”二字混淆）。
资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。
所以，资产管理产品应该是未来金融界最常用到的热词——囊括了银行、信托、券商、基金、期货、保险资管及金融资产投资公司这七类机构发行的资产管理产品。但要注意，上述这些机构发行的产品并不天然属于资产管理产品——如银行发行的保本理财产品（逐渐压缩）、信托公司发行的财产权信托等，都不属于资产管理产品之列，要归到更上一层的外延中。
“理财产品”和原油宝这类产品有着本质的区别。“理财”二字不能随便使用，不能把各种投资类产品一概统称为“理财产品”，在资管新规的新语境下，“理财产品”应严格特指商业银行或其理财子公司发行的资产管理产品。
在资管新规前，部分资产管理产品管理人把“产品”视为一种“资产”。不仅仅是保本保收益的问题，更多是想建立一套脱离底层资产和市场好坏的定价机制。但这种逻辑不是资产管理的逻辑，而是存贷款的逻辑。而资管新规生效后，整个资管行业走上了打破刚兑、净值化转型的道路。
这里通过三个概念在产品层面重新思考资管的架构：资产、工具和产品，以构成下文的“地基”。在下文语境中，资产类同于标准债权、非标债权、股票、非上市股权等；工具类同于单一信托计划、银行委贷等；产品类同于公募基金等。
2、市场分类及监管分工
（1）银保监体系下的资管产品
（2）证监会体系下的资管产品
资料来源：金融监管研究院整理
资管新规作为最上面的重要规则，起草单位是央行金融稳定局。但后续的细则落地主要分布在证监会机构部、银保监会创新部、银保监会信托部、银保监会保险资金运营部四个部门。央行金融市场司负责标准化债权细则的制定，发改委也对政府出资产业基金和创业投资基金做了个补丁。证监会私募部稍微沾了点边。
总体看后续各细则制定都严格遵守了资管新规要求，确保不同类型资管拉平监管口径，防止发生新的监管套利。当然偶尔还有一点点不平的地方，比如不同交易市场准入、税收优惠、公募理财投非标等。
根据央行2020年7月发布的《标准化债权资产认定规则》以及答记者问、17个回复公开信息，笔者总结了非标、标、非债权类资产等具体的划分表。
资产类别 | 标准化债权类 | 非标准化债权 | 其他非债权类 |
债券和部分债权 | 国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债券、政金债、铁道债、中央汇金债、熊猫债； *永续债、可转债：根据企业会计准则及发行机构会计归属等明确其资产属性为债权的，属于标债资产 | 银行业理财登记托管中心的理财直接融资工具、银行业信贷资产登记流转中心的信贷资产流转和收益权转让相关产品、北京金融资产交易所的债权融资计划、中证机构间报价系统的收益凭证、保交所的债权投资计划，及其他各类债权融资计划 | *永续债、可转债：根据企业会计准则及发行机构会计归属等，也可能是非债权类 |
资管产品 | 固定收益类公开募集证券投资基金； 其他资管产品穿透识别 | 其他资管产品穿透识别 | 各类权益类、混合类资管计划； 海外资产不适用标和非标划分 |
ABS类 | 信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产支持证券 | 保交所的资产支持计划； *中证报价系统挂牌ABS（不明确，也可能为其他类） | REITs属于股权，故为其他类 |
现金及同业类资产 | *新非非标：同业存单、存款（包括大额存单、同业存款、协议存款、结构性存款）、债券逆回购、同业拆借等 | 同业借款、债券借贷、票据逆回购、以标准化金融资产为标的的逆回购等形成的资产 | |
其他 | 票据、标准化票据 | 股票、优先股、衍生品 |
资管新规有给标准化债权太多政策红利（豁免期限匹配要求），给了非标准化债权太多限制（严格期限匹配且有额度限制）。然而在标和非标之外，还有大量非债权类资产既没有红利也没有限制。这就导致了金融从业者极度关注自己所投资的资产到底划入三类资产的哪一类。
如果着眼于未来，估计这个问题会贯穿整个金融业十年以上——即针对标、非标、非债权三大类金融资产划分的关注。上文的图表基本也是按照这个维度进行划分。
1、线下同业借款被认定为非标，这一点在官方的17条回复中得到明确。这对银行理财影响挺大，对部分依赖银行理财进行同业借款融资的机构比如消费金融公司也有影响。
2、同业存单属于标准化债权类资产，其他同业资产，比如，同业存款，协议存款，结构性存款都属于新的非非标。注意新非非标资产不属于标也不属于非标，但是属于债权类资产——虽说是新非非标，但实际上几乎完全享受了标准化债权的待遇，如果不抠字眼的话，可以说就是标准化债权类资产。
3、除了债券逆回购以外，其他逆回购都是非标。债券逆回购目前监管禁止线下签协议，相对规范。但是逆回购本质上不符合标准化资产定义，但是公募基金逆回购投资非常普遍，所以只能在定义和显示之间找个平衡算了。
4、结构性存款尤其要注意。央行目前把结构性存款纳入了新非非标（实际就相当于标准化资产），这本身没问题。但未来结构性存款挂钩标的和创新仍然需要审查是否故意绕开非标进行监管套利。
5、对于QDII类产品投资海外的债权和债券类资产，其实，理财新规和证监会私募资管产品新规中都早已明确，QDII仍按现有规则执行。说得更直白点，就是不执行资管新规以及标和非标这一套。当然，随着大湾区的不断融合，未来也可能会产生更多潜在问题。
6、目前，普通的票据无疑是非标。当然票交所理论上未来可以申请标债认定，不过那估计也是几年后的事情了。此外标准化票据也被认定为非标，这类资产虽然创设初衷就是为了转为标准化资产，但是银保监会并不认同这个擦边球做法。
7、资管产品本身的认定。资管产品作为SPV，笔者认为其属于非债权类资产。而目前，央行把固定收益类公募基金认定为标准化债权，对于其他的则都保持沉默。然后银保监会在1104报表中在统计非标比例的时候，对这些资管产品份额认定为穿透识别。但注意G06报表并没有说底层是债券的SPV就是标准化债权，只是统计上默认了。
8、ABS类资产的认定。其实ABS类资产不属于债权，但是认定规则还是将其纳入到债权资产的范畴，并作为标准化债权来处理。因为也只有这么处理，才能把现有的资管业务理顺。笔者认为，ABS应当属于非权益类的证券化资产。
同时，这里有几个细节需要注意：目前央行只认可银行间和交易所的ABS是标债。
9、债券和债权
（1）债券
就债券而言，央行基本上还是尽其所能地把所有能包括的债券都划分为标债了。其中，可转债和永续债的认定规则较为复杂，最终以会计准则（实际就是要会所出意见）为准。而优先股和衍生品明确是其他非债权类资产，所以和本次规则无关。海外债因为只有QDII才能投，QDII又不适用，所以基本就不管了（也管不了）。
至于收益凭证这种私募属性的类金融债产品，划入非标比较合理。
（2）信贷类资产
债权类资产中信贷类资产属于绝对支配地位。但是资管新规明确了任何资管计划均不得投资于信贷类资产，所以也就无所谓标和非标。故而在整个新规中都没有提及信贷类，因为没必要。
10、期限错配的含义
资管新规禁止非标资产期限错配（属于一刀切方式，即便是1000亿的管理规模，半年期定开，那么底层非标资产不可以有1000万非标资产超过半年期），但允许标准化资产期限错配，逻辑是标准化资产估值是公允的，有可以交易的二级市场，所以错配了又如何？但是现实金融资产并不是这样非黑即白，交易所和银行间存在大量毫无流动性的长期限资产，比如二级资本债、ABS资产；但是在资管新规的框架下不属于期限错配。
资管新规之后，非标的内涵发生了重大变化，不仅仅是额度的问题，更重要的是需要足够长期限的封闭式产品才能投资非标资产，这对客户接受度是一个很大的考验。虽然很多银行都做了3年封闭式产品的尝试，效果非常不理想。结果就是资管新规之后的新产品非标投资难度加大，规模缩减。
当然现实中也有很多规避操作，比如把三年期融资拆成三个一年期融资，到期之后通过新产品提供融资偿还。或者通过资管产品份额转让平台做大产品层面的流动性。但这些尝试要不存在合规隐患，要不规模受限，都无法复制。
11、非标应用的范围大幅度扩张
资管新规之前，非标还是仅仅限于银行理财范畴的一个狭义概念。但是资管新规之后，所有类型的资管产品都引入了非标这个概念，包括证券期货私募资产管理、信托等。不过需要注意的是，私募基金因为定位在投资业务范畴，所以禁止私募投资信贷类及借贷类业务，绝大部分非标业务私募基金无法开展。
其实为配合资管新规，监管从2018年初就开始禁止集合类资管产品投资信托贷款或者委托贷款，也是堵死了大部分的非标投资渠道。
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资管新规要求的转型另一个核心逻辑，是要估值准确。如果估值不准确，就无法打破刚兑。所以公允估值本来是资管新规最重要的内核。但是在最原始的资管新规和后来的7月20号补充文件中，却给予资管产品——尤其是银行理财——太多摊余成本法估值漏洞。
尤其是以下三种情形都能用摊余成本估值：
开放周期半年期及以上的定开产品，或者
对估值不可靠或者无活跃交易场所的标准化产品
以及2020年以前的现金管理类产品（之后现金管理类理财虽然也可以摊余成本法但要求更严格）
所谓老产品整改，除非标外，标准化产品的整改核心是估值切换，这个整改进度核心就看净值化水平。从2021年6月份数据看，除大行外，股份制和大型城商行总体整改进度都超过70%，招行、北京银行等提前一年接近100%净值化率。当然这个净值化率也是基于此前大规模利用摊余成本法估值前提下实现的。
2022年估计行和部分股份制银行仍然留存一些产品无法整改完成。具体参见本文后面内容。
1、嵌套 （1）一层嵌套 为防止资管乱象，资管新规核心界定了仅能一层嵌套的原则，且需要向上穿透识别合格投资者。向下穿透识别投资资产类别。 资管新规一层嵌套，意味着银行理财可以投资信托或者券商资管，但是信托和券商资管不能再投资公募基金之外的任何其他资管产品了（注意ABS或者服务信托不属于资管产品，所以不受一层嵌套限制）。 即便是一层嵌套的情况下，也要向上穿透识别合格投资者（注意一般不会穿透合并计算200人）。更详细的关于嵌套的解读可参见笔者此前文章《7类资管产品如何嵌套？》。 从当前实际业务看，资管新规之后，理财产品嵌套其他资管产品一层的情况比较普遍，其主要诱因是理财公司产品开户障碍。 （2）投顾 另外就是从嵌套逐步改为投顾也非常普遍，投顾主要集中在二级市场权益类产品层面。 2018年9月发布的《商业银行理财业务监督管理办法》限制了商业银行和私募基金的合作，包括嵌套。目前在规则层面，理财公司的产品可以嵌套私募基金产品、或聘请有资质的证券私募做投顾。不过目前为止，大部分理财公司都对这类合作持有保留态度。真正合作的不多，如工银理财、建信理财、信银理财有少量尝试。 （3）主动管理和通道 嵌套之后伴随的问题，就是底层资管产品的管理人承担什么样的角色。 目前从证监会和银保监会信托部传达的政策信息是，一定要承担主动管理角色，这也是资管新规表述“受托机构承担主动管理职责”，那么到底哪些职责？证监会在其细则里面写得很清楚： 不得委托人或其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作； 不得委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议； 管理人不得根据委托人或其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利；也就是表决权不能简单放弃给劣后或者指定第三方。 信托因为目前依然没有具体规则体系，主要靠窗口指导来执行资管新规的一些精神，具体参见《再见，信托通道业务！》。 2、关于杠杆 这里的杠杆分为两种形式。一种是融资杠杆，主要监管形式为限制杠杆率。由于资管产品融资很少，基本影响不大，往往只有质押融资或者回购的形式才能加一点杠杆。主要是对一些风格比较激进的债券资管产品有点约束力。 另一种就是结构化杠杆。在资管新规之前，信托玩得比较猛。因为从2016年底开始，证监会基本上把证券期货经营机构的结构化杠杆给废了，彻底废了那种（毕竟2015年股灾把证监会系统所有人都搞怕了）；券商资管存在一个管理人垫资产品的漏洞（用于给银行理财参与券商资管的股票质押式回购模式比较普遍），资管新规之后也明确清理掉了。 公募基金的AB份额仍然有千亿量级，在资管新规之后全部清理，或者切换为平层基金产品了。 银保监会体系通过信托加杠杆则仍然较为普遍。主要信托存在一定漏洞： （1）此前，监管没有明确夹层到底是优先和是劣后，所以通过夹层形式加大杠杆率非常普遍。 （2）股票投资是2：1杠杆率，但是定增是否适用也没有明确。 此外，通过有限合伙形式，产业基金优先劣后普遍接近10：1的杠杆，不过在资管新规后基本团灭。 资管新规禁止劣后级及关联方为产品做担保，虽然大家的理解有所不同。笔者认为，劣后级只能以出资额为限，为产品优先级份额持有人做风险兜底，不可以额外对优先级份额做回购担保。至于抽屉协议的有效性，在资管新规之前，法律界普遍认为那是基于合同法签订民事合同，违法行政规章制度不影响合同效力。而现在看来，法院判决也开始越来越多地参考资管新规，也是为了杜绝利用这种抽屉合同做兜底。 3、穿透 资管新规核心强调向上穿透识别最终投资者，向下穿透识别底层资产。后续证监会和银保监会的重点是落实在向上穿透识别合格投资者，当然也有部分是反洗钱要求穿透。 向下穿透是则一个争议性话题。监管肯定要向下穿透识别底层资产，防止超范投资或者监管套利。但是如果过分强调向下穿透，容易导致底层的产品管理人变成通道方。毕竟，穿透并不代表上层资管计划管理人可以事前授信，可以做具体资产筛选。 此前有几个信托的处罚案例，值得关注（参见《史上最严红线！银信合作向上穿透识别理财合格投资者！》）。 还有，银保监会此前对招行资管产品的处罚，有这样一个处罚事由：“为定制公募基金提供投资顾问”；这里其实主要的违规主体是公募基金，因为银行投资公募基金主要是希望避税，但又不希望公募基金真的有太高的自主权，所以定制公募基金之后，又通过投资顾问来限制公募基金的投资行为，实际上是将公募基金通道化了。 笔者早在2015年，就对资管各类产品嵌套穿透做过最初的总结和监管理论探讨，但时至今日，总体上还是感觉监管开始有点滥用穿透之嫌——有时候甚至对ABS和债券资金流向做穿透管理，或者要对同业资金要穿透。 第一章 银行理财 《商业银行理财业务监督管理办法》 《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》 《商业银行理财子公司监督管理办法》 《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》 《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》 《理财公司理财产品销售管理暂行办法》 《理财公司理财产品流动性风险管理办法》
注：本文中“理财子公司”“理财子”的表述均与“理财公司”同义。
（1）中小银行面临的是整个理财业务去留的问题，若无法申请到理财子牌照，未来只有代销一条路。
（2）对股份制和国有行母行而言，最难是2022年三季度末的存量老产品彻底清零难题。
（3）对理财公司而言，关注的重点是现金管理类产品母行转移，整改和估值切换。
为何理财公司成长超预期？还是说我们过去都过于悲观？
理财子公司自从2019年诞生之日起就备受市场关注。其发行的产品作为全新的公募资管产品类型，依托丰富的银行资源禀赋，同时也继承传统银行文化基因。在转型过程中，巨大的市场机会和阵痛并存。
资管新规生效3年半，理财子诞生也2年多，回顾笔者过往在诸多场合对未来理财的展望，尤其是在2018-2019年，最大的误判是对理财产品的市场前景过于悲观。毕竟每次遇到重大政策转变，总是习惯性地基于原先产品规模和现有政策压制来预测未来理财收缩多少。
回头再看3年来理财子走过的路，总体成绩还是远超当初预期。除了现金管理产品和摊余成本法加持外，笔者认为其中最重要的原因，是头部银行从战略上更加重视财富管理板块，而理财子则无一例外是财富管理板块中核心的一环。
其实2017年11月公开的资管新规征求意见稿中，过渡期写的是至2019年6月底，2018年4月的正式稿则将过渡期大幅度延长到2020年底。但是由于2020年疫情因素影响，叠加2018-2019两年过渡期整改进度缓慢，最终在2020年年中，央行就决定将过渡期延长一年。央行表示：
为稳妥推进资管业务整改规范工作，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等会同相关部门，研究提出了“过渡期适当延长+个案处理”的政策安排。主要包括：
延长资管新规过渡期至2021年底，在锁定2019年底存量资产的基础上，由金融机构自主调整整改计划。 对于2021年底前仍难以完全整改到位的个别金融机构，金融机构说明原因并经金融管理部门同意后，进行个案处理，列明处置明细方案，逐月监测实施，并实施差异化监管措施。 健全存量资产处置的配套支持措施。鼓励采取新产品承接、市场化转让、合同变更、回表等多种方式有序处置存量资产。
如何理解并执行这里的个案处理，个案处理能否往后延3-5年，个案处理规模能否几千亿，关于这些，大行和部分股份行都已经在2020年年底前上报银保监会备案。2021年底之前仍然未能结束的资产主要是非标资产，其中尤其以政府类项目（比如产业基金和PPP项目）为主，期限普遍长于5年甚至达10年。
其实老产品清理的问题，对于城商行和农商行一直明确是须在2021年12月底彻底结束，不留尾巴。但是对股份制银行和大行的政策稍微有改变。近期，银保监会对个案处理的口径明显要求更加严格，即2022年9月底清理结束，老产品不能再存续。从负债端角度也非常合理，2022年资管新规过渡期已经结束，市场上仍然是三类性质产品发售：
理财子公司发行的产品； 未成立理财子的银行发行的新产品； 已经成立理财子的股份制和国有银行未清理的老产品继续滚动。
这也导致产品销售端一定程度的混乱。但是从资产端角度，只能通过加大回表加快老产品清理进度。然而明股实债的部分和产业基金部分都很难回表，几乎无解状态。本质上，这种无解，还是老产品底层无法回表的资产和销售端（或者叫负债端）必须尽快清理的要求，这两者之间的矛盾。
这类需要个案处置的规模，笔者预计，股份制和国有行加总约1.5-2万亿，占总理财规模的5-6%（理财存续规模28万亿，考虑到理财杠杆率110%总的理财资产规模预计30万亿），最近1年半各家银行转型决心和力度值得肯定。
目前净值化率大约接近90%，但摊余成本法的滥用，导致银保监会和财政部在2021年9月份接连出手。2022年初开始估值切换也是重头戏，不过总体而言，因为过去两年利率大幅度下行，估值切换大部分情况下会有剩余收益，多数产品估值切换会正偏离。更多影响在于未来利率大幅度双边波动，可能影响客户对理财产品的接受度。
估值层面，主要是银保监会窗口指导加财政部的新企业会计准则的执行，会对其产生影响。
资管新规和资管“720”补丁都对资管产品的估值预留了一定空间，所以机构在对摊余成本法的使用并没有严格遵从SPPI测试，比如对即使无活跃交易场所，或者有交易场所但不活跃且估值不可靠，也能用摊余成本法。
金融资产将严格按照会计准则的要求进行划分，无法通过SPPI测试以及不符合特定条件的金融资产将不能再使用摊余成本法计量，已经适用摊余成本法计量的金融资产将面临整改。 资产管理产品具有有限寿命本身不影响持续经营假设的成立，因此要严格遵循该规定，并要求资管产品的净值能及时反映基础金融资产的收益和风险。 现金管理类理财产品等资产管理产品管理金融资产的业务模式以出售为目标的，应当将相关金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；一般认为，现金管理类理财产品和货币基金大多是以“出售为目标”。
另外，按照《商业银行资本管理办法（试行）》和会计准则的规定，银行资本工具不能再使用摊余成本法计量，意味着部分持有该类资产的理财产品的波动表现将受到影响。
现金管理类产品本质上是2018年7月份监管释放的理财红利，既享受着摊余成本法估值和7天年化收益宣传这样的红利，同时在流动性集中度和投资标的层面又几乎不受约束，因此很自然成为各家银行或理财子公司净值型产品冲规模的利器。截至 2021年6月底，全市场现金管理类理财存续余额达到 7.78 万亿元。
《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》正式稿落地后，要求2022年底必须整改完成，尤其是平均剩余期限，投资标的和集中度方面，大部分现金管理类产品整改任重道远。而且母行发行的现金管理类产品必须整改到位完全合规才能正式公告转移到理财子公司，这里最大的问题就是规模控制问题。
为加快整改，2021年10月，监管又加大压降力度，给出具体的压降指标。根据财联社，银保监会召集部分银行理财子公司开会，拟要求部分公司逐步压降现金管理类理财产品的规模及占比。包括“相关银行理财子公司在今年年底前将摊余成本法的现金管理类理财产品占总规模的比例下降至40%，明年底下降到30%；而规模上，明年底要降至其风险准备金月末余额的200倍以下或自有资金规模30倍以下。”
但是监管规定里面的200倍风险准备金要求（这也和货币基金要求一致），才最要命。
主要原因是，风险准备金一般是从管理费里面计提，是管理费收入的10%。普遍面临风险准备金严重不足的情况。
同时，现金管理类的投资资产面临大幅度缩减。此前部分银行大量配置私募债、二级资本债、永续债或长期国债国开债的操作基本无法再继续——会导致收益率逐步下滑。虽然答记者问允许过渡期后仍然继续持有资本补充工具，但是因为平均剩余期限120天的限制，过渡期后（2022年底）银行仍然可能面临不得不通过其他产品或自营账户接回去的境地。但是目前明确的是，存量银行永续债、二级资本债，允许持有至到期，但不得再新增投资不合规资产。对于增量，依据会计准则界定为债性，且剩余期限、评级等满足规定各项要求的银行资本补充债券，现金管理类产品可以合规投资。
目前理财子公司最新开业、获批筹建的情况如下图：
另外，已公告计划要设立理财子公司的银行包括浙商、北京、重庆、吉林、长沙、成都、天津、威海、朝阳、甘肃、西安、顺德农商、广州农商。但是留给这些银行时间也并不多了。
银保监会自2019年初就明确表态理财子秉承成熟一家审批一家的态度。近3年来，银保监会总体上贯彻了这样的理念。
目前总体上设立理财子还是要监管评级足够高（法规表述是良好，笔者理解是二级或以上），还有就是理财规模1000亿元的门槛，只有足够高的理财规模才能支撑未来理财子盈利和投研体系建设。
但是，广大中小城商行和农商行申请设立理财子的意愿非常强，甚至动用本身主管金融省级领导出面沟通，毕竟大家对财富管理板块重视和理财子这个牌照长远价值更加看中。所以这些商业银行反而不在乎短期盈利。
而监管层则始终在发放理财子牌照这块非常慎重，更看重的是银行有没有这个能力把理财子业务做好。所谓成熟一家审批一家，就是坚持不搞省份摊牌——类似信托或地方AMC那样每省一两家。江苏浙江地区如果银行比较优质，就可以多设；如果部分内地省份的银行不具备设立条件，就一家也不批。
这个问题其实很难处理，从资管新规后的宏观层面角度而言，理财业务还是要以资管新规和证券法为基石。成立理财子来从事该业务就完全符合公募资管产品的运作逻辑，而银行体系内的理财恐怕无法完全贯彻风险隔离和资管持牌经营的理念。
但是，2018年9月份理财新规《商业银行理财业务监督管理办法》又变相给了未成立理财子的银行从事理财业务的政策依据。
在“资管新规”、《商业银行理财业务监督管理办法》和《商业银行理财子公司管理办法》三者的关系和定位方面，当年答记者问表述如下：
《理财办法》为“资管新规”的配套实施细则，适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形。
《理财办法》按照“资管新规”关于公司治理和风险隔离的相关要求，规定商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务；暂不具备条件的，商业银行总行应当设立理财业务专营部门，对理财业务实行集中统一经营管理。
2018年的9月份的答记者问14中其实已埋下伏笔，“暂不具备理财子成立条件的机构开展理财业务适用”；但长远来看，还是要把所有理财业务归属到理财公司这个金融机构类型下面，才能符合资管新规要求。但是监管也并没有给出明确的时间表。
目前笔者了解到，很多地方监管当局的确已经开始要求当地中小城农商行收缩相关业务规模，并采取不给部分新产品备案等措施。笔者认为，当前监管尚未明确对2018年的理财办法正式做政策调整，而仅仅通过窗口指导形式进行限制，这种做法未免略有操之过急。
1、衍生品资质清单
衍生品业务对交易性自营业务来说，有很多优点：一是可以加杠杆，二是有远期性的交易特点，三是触达资产范围广泛。目前衍生品的市场和工具也很齐备：汇率、权益、商品、利率、信用，工具间的特性差异很大，所以方向性交易、组合套利、特定经营目标等都可以实现。
银行业金融机构申请开办衍生产品交易业务，应当向中国银保监会申请衍生产品交易资格，中国银保监会自收到完整申请资料之日起三个月内予以批复。目前具备普通类衍生品资质的理财公司包括：
目前仍然有多家理财公司在申请。
2、QDII资质清单
QDII对理财子而言其实有点鸡肋，主要原因是银行QDII对海外权益类投资限制太多（单一股票集中度5%，加总不超过50%），固收类投资海外资产收益率吸引力不足。目前银行QDII权益类投资都是通过结构性票据绕开集中度限制，监管也处于默认状态未进行穿透处理。
但是基金QDII要宽松很多。
QDII资质审批需要银保监会和外管局双重审批，外管局额度审批根据总体汇率大环境变化有松有紧，比如2013-14年因为人民币升值预期热钱涌入对QDII审批额度比较宽松，笔者也经历过申请的全流程。而2015-18年总体都遵循比较严格的口径，因为汇改后汇率趋于贬值预期。
2021年以来汇率升值预期又重新回归，央行采取两次大幅度提升国内外汇存款准备金率水平，取消远期购汇风险准备金要求，及放松部分资本项目管制措施，当前笔者认为当前是申请QDII额度比较好的窗口期。
第二章 信托产品 《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》
2020年5月8日银保监会发布的资金信托新规征求意见稿基本参照了资管新规的框架执行。此前业界呼吁的部分特殊政策，并没有在新规中出现。
信托的资管新规执行细则一直难产，这和行业转型的艰难及特殊性的确有一定关系。不过尽管新规尚未发布，过去2年银保监会通过窗口指导，尤其是对融资类信托的硬性压缩要求执行力度较大，行业方面对房地产信托自从2019年以来就开始明确压缩。
从征求意见稿看，信托不折不扣地执行资管新规也是在意料之中。其中最受关注的是私募存在200人限制，非标比例存在30%和50%限制。文件要点包括：
1、轻资产型信托公司将面临较大的发展瓶颈（尤其是非标业务），信托公司股东必须拿出真金白银支持信托公司发展，无法再空手套白狼。
2、信托产品募集难度进一步加大，对于资金信托而言，信托公司发展机构投资者客户迫在眉睫，单纯发展私行客户直销并不能满足大客户的投融资需求。
3、首次真正引入非标比例限制（30%和50%），资产端的非标转标将从趋势判断转为实际行动。请注意到目前为止“信托无非标”，因为监管文件只是在2014年提到信托不能做非标资金池，但并无明确非标的比例限制。所以这么多年来，信托非标大行其道。
此次征求意见稿的表述是“信托非标单一集中度不超过信托公司净资产的30%；集合资金信托非标投资总计不超过总的集合信托计划规模的50%”。这里既不统计单一资金信托，也不统计服务信托，同时比银行理财、券商资管等35%非标占比看似更加宽松，其实不然。因为银行有公募做大分母，从不担心额度不够。而信托没有公募资格，仅靠200人以内的集合信托，很难做大分母。所以50%看起来额度比银行高，其实要比银行理财更加严格；这也是业内最担心的点。
当然，做大标准化资产，从而做大分母这条路肯定是阳光大道，只是做大分母的成本需要考量。标准化债券或者货币市场类产品，如果要迅速做大规模，不仅仅是收益率的竞争，而是渠道竞争。所以此类产品开放式居多，以减少收益波动。信托因为私募性质只能局限于200人，如果是为银行提供服务，和公募基金比仍然缺少税收优势无法抗衡；如果为中小投资者服务不能公募，单只产品又太小不具有操作性；如果是为企业司库服务，可能仍然有一定市场，但扩张速度和规模仍然有限。
4、若监管部门不出台服务信托的专门监管规定、以更明确框定服务信托的边界，则通过服务信托规避资金信托监管将成为一大趋势。
5、即使新规实施后，信托公司最大的制度优势仍然存在：
是唯一具有贷款资质的资管机构； 是唯一具有他益信托功能的资管机构； 是所有资管行业中非标占比上限最大的机构（银行理财和保险资管为35%，证券资管和基金资管非标功能基本废掉）。
不过信托依然将面临实际的转型阵痛。信托和保险资管、私募理财、券商资管牌照差别会越来越小。若干年后，笔者相信依据各类牌照形成的各类资管特征会弱化到几乎看不见，而凸显的则是机构依据自身业务定位进行的特色化经营差异。
6、坚持私募属性，不能突破200人。银行理财成为证监系统之外可开展公募的唯一特例。这意味着此前传闻的资金信托公募被否定。
此前关于信托是否严格执行资管新规，最受关注的一点就是是否可以突破200人。因为现行监管文件规定，信托单笔投资金额300万以上的投资者数量不受200人限制。从这次征求意见稿看，对信托严格执行资管新规，没有讨价还价的空间。2019年初曾广泛讨论的公募信托，这里也被完全否定——信托定位在私募性质，监管态度坚决。
7、明确信托公司可代销其他信托公司的资金信托，互联网销售信托只能通过自有电子渠道，取消异地销售限制。其他第三方代销留有口子，准入条件不明确。
8、合格投资者层面，和其他类型资管保持一致，不向上穿透识别加总的投资者人数。且需要核查验证投资者资金来源和资产负债，而不仅仅是写一个承诺书。
9、仍然明确禁止同一家信托公司不同资金信托产品的信托财产进行交易；这也是各类资管计划中最严格的，旨在严防资金池。
10、允许银行间交易所证券化资产的正回购。
11、有条件放开关联交易，如允许集合资金信托和固有资金之间交易，允许信托资金用于关联方融资。但总体仍比其他类型资管更加严格。放开关联方自融业务的同时，增加了新的关联交易限制，即信托公司自有资金参与单支集合资金信托计划的规模不超过产品规模的20%（以前仅限于PE类信托业务），自有资金参与全部集合资金信托计划的规模不超过信托公司净资产的50%，降低信托公司自有资金对信托业务的资金支持力度。
12、最后一点很容易被忽略：征求意见稿并没有废止2009年的《信托公司集合资金信托管理办法》，后续可能废止，也可能只是大幅度修改集合办法。
第三章 公募基金&券商、基子及期货资管 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》 《关于修改〈证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法〉的决定（征求意见稿）》 《关于修改〈证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定〉的决定（征求意见稿）》 《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》
6．非标债权投资增加35%比例限制
此次证监资管细则也参照商业银行理财业务监管规则，规定同一证券期货经营机构管理的全部资管计划投资非标债权类资产的资金，不得超过全部资管计划净资产的35%。不过，为避免影响新业务，证券期货经营机构在过渡期内，其非标债权投资可以不满足35%比例要求。
7．双25%要求
证监资管细则参照公募基金相关规则，提出了双25%的要求——即一个集合资管计划投资同一资产不超过该计划净值的25%；同一个机构全部集合资产管理计划投资于同一个资产资金不超过该资产的25%。和征求意见稿比，集中度从20%放松到25%，而且单一资管计划也不在第二个25%计算范畴，相对而言做了不少放松。
但这和私募银行理财以及公募银行理财比，证券期货经营机构的非标投资仍然大幅受限。明确组合投资和集中度的严格限制后，证券期货经营机构私募资管同资本市场衔接的业务难度加大，员工持股计划、大股东等的增持、部分定增业务，SPV载体无法担任，业务将流向信托或银行理财。
不过，全部为专业投资者资金来源（1000万起售金额的门槛）的集合资管计划或者单一资管计划可以豁免。而且正式稿对专业投资者范围有所放松（征求意见稿为3000万）。
8．产品分类统一
证监资管细则重新参照资管新规的进行产品分类。这样一来，产品分类实现了总体的统一。不过之前股权类的资管计划，原来作为其他类产品，杠杆上限为2：1；而在当前分类下作为权益类产品，杠杆上限为1：1，受限相对增大。
9．统一各类资管规模要求
资管细则对各类资管产品的最低规模提出了初步的统一要求——即1000万，这消除了之前券商集合资管、基金管理公司专户、期货资管等不同规模的要求。同时，细则对资管计划的上限不设限制，50亿的规模今后将不再是障碍。除此之外，证监会也明确每天开放的私募产品参照公募基金的规则运行，私募公募化进一步加强。
10．强化去通道要求
继承资管新规精神，明确证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，强化去通道要求，不得有下列行为：
为其他机构、个人或产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务； 约定由委托人或他方负责尽调或投资运作； 约定由委托人或他方下达投资指令或提供投资建议； 约定管理人根据委托人或他方意见行使资管计划所持证券的权利；
同时，资管细则中增加了兜底条款，即法律、行政法规和证监会禁止的其他行为。
11．严格控制产品开放频率
资管细则要求开放式集合资产管理计划每三个月至多开放一次。但是对于全部资产投资于标准化资产的集合资管等进行了差异化安排——可以按照合同约定每季度多次开放——并要求其主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该资管计划资产净值的20%。
12．允许管理人为资管计划提供流动性支持
和征求意见稿比，资管细则正式稿比较大的放松，是允许管理人为资管计划提供流动性支持——正式稿删除了“资产管理计划出现兑付困难时，证券期货经营机构不得以任何形式垫资兑付”的表述。同时明确，在出现巨额赎回的情况下，为了解决流动性风险或其他证监会认可的其他情形，管理人可以自有资金参与及其后续退出集合资管计划份额，不受6个月以及20%和50%等指标限制。
13．统一自有资金投资限额
这里主要是针对以自有资金投资资管计划和员工参与资管计划的，统一了之前各个零落规则的相关内容，进行了融合，最终要求为：
证券期货经营机构以自有资金参与单个集合资管的份额，不得超过该计划总份额的20%。 证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与单个集合资管的份额，合计不得超过该计划总份额的50%。
此外，资管细则强制规定，证券期货经营机构自有资金参与集合资产管理计划的持有期限不得少于6个月。
14．统一规范关联交易
对于关联交易，资管细则进行了全新的统一规范，明确不得为关联方融资，这条是红线。除此之外，对于投资顾问部分，也进行了关联交易项下的限制。
15．资管计划不得投资于法律依据不充分的收（受）益权
资管细则同时明确，资管计划投资于不动产、特许收费权、经营权等基础资产的收（受）益权的，应当以基础资产产生的独立、持续、可预测的现金流实现收（受）益权。这一条对资管计划投资非标资产给出了原则性要求，即所投资产应当能够确权登记。为此，法律依据不充分的各类收受益权，包括任意创设的各类收受益权，将在投资上存在合规瑕疵或者障碍。对于各类不动产、收受益权投资，要建立在能够预测现金流的基础上，参照资产证券化资产归集、现金流测算的模式。
16．安全垫资管产品模式已亡
券商垫资的安全垫资管产品模式彻底被打破，资管细则明确，同等份额必须享有同等权益、承担同等风险。
17．资管份额可转让
资管细则新增份额转让的条款，明确投资者可以通过证交所及证监会认可的其他方式，向合格投资者转让集合资管份额。其实，未来封闭式长期限的理财产品和信托产品，对于份额转让需求更加强烈：主要是该操作可以为投资者创造流动性。但目前银保监会在这一问题上并没有相关明文规定。
18．明确投顾要求
允许商业银行资产管理机构、保险资产管理机构等担任证券期货经营机构私募资管计划的投资顾问，进一步推动平等准入。信托尚未提及。
19．明确QDII不受此资管细则影响
证券期货经营机构主要按现行监管规定开展QDII业务，这和银行理财新规的执行口径一致。
20．产品销售须严格匹配
即原来常见的、用签署承诺书的方式，来打破产品风险登记和客户风险承受力匹配要求的方法，从此退出历史。资管细则要求严格遵循风险匹配原则，向投资者推荐适当的产品，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理计划。
21．规范业绩报酬提取
提取频率：不得超过每6个月一次；
提取比例：不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。
不过正式稿也增加了一个例外，即因投资者退出资管计划，机构按约定提取业绩报酬的，不受前述提取频率的限制。
22．明确定义私募FOF
资管首次对私募FOF进行定义。即基金中基金资产管理计划，是将80%以上的资产管理计划资产投资于其他合规资管的产品。同时也对该类产品的穿透和披露要求等做了原则性规定。同时，资管细则首次提及将制定MOM规则，为未来拓展组合产品提供了法规依据。
23．规范产品销售起点
资管细则的比现行证监会的要求低，但相对资管新规以及私募银行理财要求更高。30万/40万起售的固收类和混合类产品不能投非标；凡是投资于非标准化资产（这里是证监会定义的非标资产范畴，是更加宽泛的定义）的私募资管产品，起售金额为100万。
24．禁止分级产品再投分级产品
此举旨在严禁将结构化产品为劣后及其关联方融资的工具。这与现行规则相比，更为严格（之前新八条底线的规则是：结构化产品不能再投结构化产品劣后级）。
1、要求资管计划设定合理的负债比例上限；明确资管计划若投资单一资产比例超过其净资产50%的，该资管计划负债杠杆比例不得超过120%。
2、对私募股权投资基金豁免适用“同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金不得超过该资产的25%”的限制；允许进行组合投资的封闭式集合资管计划的投资者分期缴付委托资金、在封闭期内按照合同约定开放参与。
3、优化“一层嵌套”执行标准。明确资管计划当遵守“一层嵌套”要求，但证监会另有规定的除外，主要是与创业投资基金、政府产业投资基金的特殊规定做好衔接。此外，结合私募股权投资基金投资运作实际需求，明确其接受其他资管产品委托、以资产组合方式投资的，可以通过SPV间接投资于未上市企业股权。
4、放宽投资运作部分限制性指标。取消管理人自有资金参与单个集合资管计划不得超过该计划总份额20%的要求。此外，还完善了混合类产品的界定标准。
5、适当放宽期货私募资管产品投资非标的限制。允许最近两期分类评价均为A类AA级的期货公司及其子公司设立投资非标资产的资管产品，选取头部期货公司进行试点。
6、对照新证券法，将相关条款中“具有证券相关业务资格的会计师事务所”的表述修订为“符合《证券法》规定的会计师事务所。
7、对照资管新规，将《资管细则》过渡期同步延长至2021年底。证监会存量产品过渡期总体还好规模不大，主要是大集合改造。
总体而言，这次修订大部分是纯粹技术性的修订，小修小补，对业务影响不大。其中业务层面更多是对私募股权投资基金的一些豁免，一般是基金公司或者证券公司有一些PE专业子公司，因为PE投资的一些特征和普通资管差异较大，所以做了特殊豁免。
其实在2018年底，针对证券公司设立的民营企业纾困基金，就允许其以自有资金设立单一资管计划，允许其豁免适用《资管细则》关于自有资金参与单个集合资管计划的份额比例25%限制。
1、此次修改拟全面取消管理人自有资金参与单个集合资管计划不得超过该计划总份额20%的要求。此外，还完善了混合类产品的界定标准。
不过券商资管子公司本身自有资金非常稀缺，不太会跟投。如果是券商资管没有成立子公司，证券公司本身自有资金雄厚一些，若投资自己的资管产品，根据《证券公司风控指标计算标准规定》（证监会公告〔2020〕10号），证券公司投资平层的资管计划风险准备系数是25%。后续预计券商自营投资的报表也会相应调整（目前预警比例16%，监管比例20%）。
2、对私募股权投资基金豁免适用“同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金不得超过该资产的25%”的限制；允许进行组合投资的封闭式集合资管计划的投资者分期缴付委托资金、在封闭期内按照合同约定开放参与。
资产端对同一资产的单一集中度不超过25%，这是证监会自己设置的限制性规定，并不是资管新规的要求。资管新规并没有这样的规定，而且证监会对同一资产的定义非常宽泛，不仅仅包括同一个公司及其关联方非标债权，还包括股权融资。此次修订也算是向资管新规框架靠拢。证券期货经营机构的私募股权并不多，主要是基金公司PE子公司、券商PE子公司。注意因为基金业协会备案的私募股权不属于证券期货经营机构本来就不适用证监会这个25%条款，至于备案指引中可能参考，也只是基金业协会的口径，和证监会资管细则不相关。
还有此前证监会在资管细则问答中也对FOF的单一集中度有过豁免。
为适应基金中基金（FOF）产品业务模式的特殊性，便于母基金（前一个F）能够为其选定的子基金管理人“定制”专门子基金（后一个F），并由该母基金持有一个或者多个子基金的全部份额，FOF产品可以豁免同一管理人管理的全部集合资管计划（包括母基金）投资同一资管产品（即子基金）不得超过该资管产品资产的25%的组合投资要求。
证监会于2019年12月6日发布了《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》。MOM是Manager of Managers的简称，中文名称是“管理人中管理人”。
根据《指引》定义，MOM是指母管理人将募集的基金资产划分成两个或者两个以上独立的资产单元，并委托两个或者两个以上第三方资产管理机构作为投资顾问（即子管理人）提供投资建议。
MOM的产品结构示意如图。简单来说，母管理人负责MOM的募集和投资顾问机构的聘请，募集完毕后，将基金资产划分为多个资产单元，由不同的投资机构下达投顾建议进行投资。
《指引》特别强调，母管理人履行MOM产品的法定受托职责，负责投资决策及交易执行，其依法应承担的责任并不因委托投资顾问而免除。
第四章 保险资管 《保险资产管理产品管理暂行办法》 《债权投资计划实施细则》 《股权投资计划实施细则》 《组合类保险资产管理产品实施细则》
2020年3月18日，银保监会颁布《保险资产管理产品管理暂行办法》。该《办法》在大方向上与资管新规一脉相承，同时结合保险资管的特点作出了具体规定，于2020年5月1日起正式施行。办法要点包括：
1、募集方式：坚持保险资管产品的私募定位，同时放开“零售端”发行
即主要面向保险机构等合格投资者非公开发行，亦可向符合合格投资者要求的自然人非公开发行。
2、非标投资：组合类产品投资非标存在35%的限制
同一保险资产管理机构管理的全部组合类保险资产管理产品投资于非标准化债权类资产的余额，在任何时点上不得超过其管理的全部组合类产品净资产的35％。
3、投资范围：可以投资ABS、非标债权，未明确禁止信托计划
总体上，对于ABS有所放松，可以投资银行间和交易所交易的ABS产品；另外办法没有明确禁止投资信托计划。需要注意，根据资金来源不同，其投资范围也不同：险资投资的保险资管，其投资范围应严格遵守保险资金运用的监管规定；非险资投资的保险资管，其投资范围与其他资产管理产品的投资范围基本保持一致。
4、产品销售：允许代销
可以自行销售，也可以代销。办法的正式稿中，代销机构拓展到所有的金融机构以及银保监会认可的其他机构（而征求意见稿则仅限于银行业和保险业的金融机构）。这就意味着其他金融机构比——如券商等——也可以作为合格代销机构。不过，是否允许互联网渠道则未明确规定。从当前的实践情况来看，目前保险资管产品主要是依靠自行销售，基本不存在委托第三方机构代理销售的情况。对保险资产管理机构而言，如果采用委托第三方机构代理销售的方式，那么具体销售渠道的建立、销售行为的管理等，都将成为不得不面对的重大挑战。
笔者认为，银保监会后续可能将保险资管和银行理财子的渠道进行一体化管理。
5、投资顾问：要求有专业资质
办法要求投顾“接受金融监督管理部门监管并具有专业资质”，这就意味着除了符合条件的持牌金融机构之外，私募基金管理人也是可以被允许的。
6、发行程序：进一步简政放权
将组合类保险资管产品由首单核准改为登记。同时要求保险资管产品发行应当在银保监会认可的机构履行注册或者登记程序。
2013年，债权投资计划发行由核准制改为注册制；2018年，简化了股权投资计划发行的注册程序。本次新规进一步简政放权，将保险资管产品的管理方式统一调整为注册或登记方式。
7、风险准备金：和资管新规一致
办法增加了风险准备金的要求，计提规则和资管新规保持一致。正式稿删除了征求意见稿风险准备金关于“不足以赔偿上述损失的，保险资产管理机构应当使用其固有财产进行赔偿”的规定，更突显资管产品财产独立的特性。
8、配套细则
下一步将在《办法》的基础上，分别制定配套细则包括①债权投资计划，②股权投资计划，③组合类保险资管产品的配套细则，细化监管标准，提高监管政策的针对性。
9、合格投资者
新规就保险资管产品的合格投资者较征求意见稿稍微做了一些扩展。新规关于合格投资者的规定来看，与资管新规保持了一致。尤其和征求意见稿比，新增了社保、企业年金、其他持牌金融机构发行的资管产品，和证监会以及银行理财的资管规则基本一致。
10、删除统一账户体系要求
正式稿删除“投资者应当以自己名义在登记交易平台设立的统一账户体系中开立账户。”
总体上，办法是严格根据资管新规的口径拟定的。在集中度，合格投资者销售，非标比例限制，期限匹配要求，信息披露等领域都做了相应规范。但由于保险资管绝大部分资金来源都是来自于险资，而且保险资管产品的委托人很多时候也同时是保险资管公司的大股东，这种双重身份也决定了保险资管产品的发展是非常稳健、审慎的，所以保险资管的整改压力不大。
其中，要求组合类保险资管非标投资不超过总的组合类投资规模的35%（类似银行理财和券商资管、基金子公司的要求）有一些影响。尤其是此前保险资管产品投资的基础设施债权投资计划、不动产债权投资计划和资产支持计划，根据《标准化债权类资产认定规则》都被认定为非标。
针对保险资管，银保监会构建了“1+3”的规则体系。“1”是《保险资产管理产品管理暂行办法》，“3”分别是组合类保险资产管理产品、债权投资计划和股权投资计划的实施细则。
1．从严保险资管机构从事组合类资管业务的条件。
2．明确组合类保险资管产品投资范围。
组合类产品可以投资银行存款、债券等标准化债权类资产、股票、公募基金、保险资产管理产品、资产支持计划、保险私募基金等银保监会认可的资产，分类更为科学。
3．新增集中度要求。
单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%。
同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%。其中，同一金融机构全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%。
同一金融机构全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。金融监督管理部门另有规定的除外。非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合相关要求。
4．新增净值化管理要求。
5．严格规范面向合格自然人销售的产品。
6．将首单许可制改为登记制。
7．强化监管报送与信息披露。
8．变更产品分类与投资比例要求。新规删除了104号文有关产品分类与投资比例的要求，我们理解保险资管公司需遵守《保险资产管理产品管理暂行办法》第十九条的规定，即与《资管新规》保持一致。
8．新增管理人的七大禁止行为。大部分与《资管新规》相承继，包括要求主动管理、禁止资金池、禁止保本保息、禁止利益输送与不公平交易，特别值得关注的是新增禁止“分级组合类产品投资于其他分级资产管理产品”，禁止“以投资顾问形式进行转委托”。
9．新增分类监管。
1．统一基础设施和非基础设施类不动产债权投资计划的资质条件及业务管理要求。
2．适当降低对融资主体的信用状况要求。
3．拓宽债权投资计划资金用途。明确在还款保障措施完善的前提下，基础设施债权投资计划可以使用不超过40%的募集资金用于补充融资主体营运资金，满足更多实体企业特别是制造业融资需求。
4．适用降低对融资项目的要求。
5．适当降低了增信条件要求。
6．将保债之注册制改为登记制。
7．明确分期发行期限。分期发行期限从原“首期应于注册后12个月内发行，末期距首期不能超过12个月”的行业惯例修改为“最后一次资金划拨不得晚于登记完成之日起24个月”，使得规则更明确。
8．压实受托人受托管理职责。
1．明确保险股权计划的投资者为合格“机构”投资者。
2．适当拓展投资范围。股权计划之定义由282号文之“投资于未上市企业股权的金融工具”变更为“主要投资于未上市企业股权的保险资产管理产品”，投资对象除未上市企业股权外，增加上市公司定向增发、大宗交易、协议转让的股票、优先股和可转债，引导长期资金更好支持资本市场发展。
3．新增保险资产管理机构开展股权投资业务应符合的条件。与保债之发行条件基本类似。
4．承继《资管新规》股债比、杠杆比例、封闭式等要求。
5．新增不得投资劣后级基金份额，分级股权计划不得投资分级基金的规定。
6．将保险股权计划注册制改为登记制。
7．禁止保险资金通过股权计划进行对未上市企业进行控制的投资。此外，新规还要求主动管理、禁止二层以上嵌套、禁止保本保息、禁止利益输送。
8．强化信息披露与报送。
9．压实管理人管理职责。
第五章 其他资管产品 《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》 《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》 《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》
明确资管新规所指的两类基金的定义。 2018年4月27日前已签署的这两类基金均有效。 资管新规过渡期内，存量这两类基金需控规模并有序压减。过渡期后涉资管产品出资的，应按资管新规执行。 过渡期内投向符合本通知的两类基金的资管产品，整体视为合格投资者，不合并计算该产品的投资者人数。 符合本通知两类基金接受资管产品及私募基金投资时，该两类基金不视为一层资管，即不视为嵌套。 第六章 新规之后理财、信托、券商资管、基子、私募基金大PK 总的来说，所有资管业务都应该适用资管新规。但从各类产品实际运行结果看，各个资管子领域的执行参差不齐。 目前来看，以下两类信托不适用： 根据《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函[2018]37号），公益信托、家族信托明确不适用资管新规。 根据资管新规，资管计划只覆盖了资金信托，所以财产权信托没有被纳入资管新规规范的范畴。信托函37号进一步明确，以财产权名义开展资金信托业务，需要适用资管新规。但问题是，该文件并没有说明到底哪些行为是“以财产权名义”。 需要注意的是，资管新规仅仅适用于持牌机构的产品，同时规定其他非持牌的机构（私募除外）不得发行销售资管产品。2018年非持牌机构以其他名义实质上非法从事资管业务的，多数已经爆完，监管及市场联动已经基本让其出清。 本来银行业内高度关注的话题就是银行理财子公司私募产品能否发放贷款。此前其实有过很多试点，通过理财协议直接放款。但这次子公司管理办法明确禁止子公司从事贷款发放业务，没有留任何余地。 信托则可以发放贷款，依据是《贷款通则》和银监会2007年发布的《信托公司管理办法》。当然从资管回归本源的角度看，贷款也的确未必合适。信托作为唯一的例外，这个领域优势突出。 其他如券商资管、基金子公司都不具备贷款发放资质。当然券商可以做场内股票质押——业务实质上将有点接近于特殊类型的贷款。 保险资管开展的不动产和基础设施债权融资计划也接近于贷款。 资管新规之后，总体而言有利于ABS业务开展。因为ABS作为比较接近非标的一种可选项，同时被认定为标准化资产，从而不受期限错配约束。同时，ABS作为基础资产，可以不受资管新规穿透要求影响，本身不属于嵌套。 但2018年除房地产相关ABS增长明显，整体业务并没有爆发。这其中和宏观市场环境相关——监管更加注重防风险，投资者对企业风险和所谓的资产隔离并不十分认同。加上除资管新规之外，银保监会发布的大额风险暴露新规对银行自营资金投资ABS冲击很大。 1、企业ABS发展初期，选择了券商专项资管计划作为SPV载体，后来在审核制向备案制改革过程中，将专项资管计划替换为“资产支持专项计划”，挂牌场所包括场内的上交所、深交所和场外的报价系统、新三板、柜台市场等，明确券商资管和公募基金子公司可以作为计划管理人。 初期理论界对于专项资管计划或资产支持计划（本质是一样的）是否适用信托法律关系和是否可真正实现破产隔离有争议，目前也未有定论。但从业务实际来看，券商和基金子公司牢牢把握住这个市场，早已不再理会这个小的法律不确定性。 实际上券商内部，不仅是资管部门在做ABS业务，投行部门和固收部门都在做这块业务，只不过最后报批备案需要资管部门来报，所以在券商内部，ABS业务是既合作又竞争的局面。出现这种局面的根本原因是业界一直争论不休的另一个话题“ABS到底是投行业务还是资管业务”。 目前，券商和基金子公司的主战场还是企业ABS，部分券商可以作为ABN的联席承销商。 2、信托参与ABS方面，可以说四大类ABS（信贷、企业、ABN和保险）都有参与的角色。当前主流是信托作为信贷ABS和ABN的发行机构，设立特殊目的信托计划（财产权信托）并以此发行分层证券，信托计划天然的破产隔离效果使信托在这两类ABS中具有无可争议的优势。近年又有信托公司陆续取得了ABN的承销商资格，角色又多了一个。在企业ABS和保险ABS中，信托的主要角色是作为通道构造合格的基础资产“信托受益权”，将一些难以特定化的底层资产转化为信托受益权，通常模式是设立一个过桥的资金信托，也有少量是财产权信托，最终的效果都是作为双SPV之一构造合格底层资产。 后来银登中心的信贷资产流转也仅局限于信托作为SPV实现信贷资产转让的载体。而当前有迹象表明，信托可能会进一步深度参与企业ABS市场，华能贵诚信托作为管理人的某一企业ABS项目已于近期处于“已反馈”状态，挂牌场所为上交所，最终大概率为首单以信托公司作为管理人的企业ABS项目。不管SPV载体是资产支持计划还是信托计划，信托参与企业ABS都更深入了一步。 从整体来看，参与ABS是信托业务转型的一大方向，参与的角色越来越多。 银行理财子公司方面，从子公司管理办法看，目前银行理财子公司尚不能设立任何SPV作为参与ABS或信贷资产流转的载体。不排除未来有参与的可能性。 总的来说，目前券商和信托在ABS业务中占据优势，基金子、保险资管和理财子公司优势不大，无论今后ABS偏投行化发展还是偏资管发展，券商和信托都占据主动地位。 理财子公司管理办法对理财子公司的业务范围仍然继承了此前银行理财的很多特征。从衍生品的业务范围看，未来可能还需要细化，仅从当前的管理办法判断，子公司的衍生品业务可能主要聚焦在外汇业务、利率互换等银行间市场。 而公募基金参与的衍生品业务更多聚焦在期货交易所市场，具体业务包括估值期货和国债期货，规则依据是《证券投资基金参与股指期货交易指引》（证监会公告〔2010〕13号）和《公开募集证券投资基金参与国债期货交易指引》（证监会公告〔2013〕37号）。 当然，未来为了拉平监管口径，上述两个交易场所相应业务能否向公募银行理财和私募银行理财开放，仍然有待证监会和银保监会双重监管审批。 除了前面提及的信托贷款（也属于非标业务的一种），其他类型的非标当前仍然是差异非常明显。 券商资管、基金子公司都不能发行产品投资信托贷款，但可以作为财产权信托受益人（即作为资产证券化的SPV），也可以投资底层为收受益权类的信托计划（因为证监会禁止券商资管和基金子公司投资法律法规规定外的收受益权，所以通过信托间接投是否穿透仍然有待确定）。 信托和理财子公司目前尚没有这个限制，理财子公司只是禁止同一家管理人不同产品之间的嵌套。 在单一集中度控制层面，证监会设置了双25%的要求，尤其是同一个证券期货业管理人发行的所有集合类资管计划产品投资于同一笔资产不超过该资产的25%；对于非标资产而言，同一笔资产认定标准是同一个融资人及其关联方的所有非标融资。 信托目前两个指标分别为：银信合作类业务中，融资类信托不超过总的银信合作余额的30%；集合类信托的信托贷款不超过信托业务的30%；但这两项指标都局限性更高一些，银信合作的30%有特殊应用场景，尽管融资类信托口径非常接近于“非标债权的概念”；后面集合类信托的信托贷款30%不适用于单一信托，而且有而不适用于除信托贷款以外的其他类型非标业务（比如底层资产为收受益权的，买入返售，明股实债等）。 目前只有部分银行理财产品可以公募投非标，证监会的公募非常明确，严格禁止投非标。虽然信托未来也有考量会允许试点发行公募产品，但笔者判定即便诞生公募信托也无法投非标。 银行理财是仅有的特例，这也是特殊历史时期的一个妥协，这个妥协最终也会逐步收缩口径，而不应该是永久的状态。实际上当前，每家银行监管态度也不一样，部分股份制和城商行的监管仍然不认可公募产品投非标（尤其是一款产品大部分资金都是投非标）做法。 净资本要求虽然从业务层面不会直接体现，但却是各类资管计划最核心的差异，当前因为资管业务净资本压力比较大的机构类型主要是基金子公司，其次是信托，券商资管业务（不论是母公司证券公司还是子公司本身）相对而言净资本充足，几乎没有净资本压力。 理财子公司净资本压力如何当前尚不清楚，如果效仿信托和基金子公司，当前的大行100亿的净资本肯定不够，如果参考公募基金和券商资管，则当前各家银行公告披露的注册资本足够。 1．信托 目前，信托存在净资本要求、信托风险保障金要求、风险补偿金要求三重指标。 根据《信托公司净资本管理办法》信托公司净资本不得低于人民币2亿元，且信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%的风险控制指标。 2．基金子公司 基金子公司专户业务投资范围极为宽泛，正是这种灵活的投资范围，突破了传统信托、银行理财、保险资管的很多约束，成为名副其实的全能型“通道”。后其 “通道业务”各类风险问题亦迅速显露，所以2016年12月的正式发布的基金子公司新规增加了净资本约束，要求专户子公司业务应持续符合下列风控指标： 净资本不得低于1亿元； 净资本不得低于各项风险资本之和的100%； 净资本不得低于净资产的40%； 净资产不得低于负债的20%。 此外，还要求专户子公司应按管理费收入的10%计提风险准备金。 从净资本的扣除比例来看，非常严格。新规后基金专户子公司如果再做非标通道业务，收取0.8%的净资本计提的规模，如果是结构化，还要额外收取1%的风险系数。 此外，2016年新政之后，专户子公司投资范围也同样受到约束。 从目前基金子公司主要几块业务看，ABS、通道类业务、部分非标业务，都对净资本形成消耗。 股权类业务目前开展比较少，而且很多基金公司也是通过PE子公司开展股权投资，而不是通过专户子公司开展。 3．券商资管 4．银行理财 商业银行体系内理财事业部的理财产品目前没有净资本要求，只是理财中间业务收入纳入到银行操作风险资本的计提范围。这对银行的资本充足率影响很小。 理财子公司的净资本消耗参考笔者此前文章《理财子公司净资本管理办法》发布！非标再受限，大幅鼓励股票债券标准化投资！。 文件涉及的风险控制指标参考了《信托公司净资本管理办法》，如净资本和风险资本的指标关系、净资本和净资产的指标关系，均和信托公司净资本管理要求保持一致。理财子公司门槛较信托公司要高，因此净资本绝对值要高于信托公司。 在理财产品净资本消耗层面，总体上效仿信托，非标净资本消耗大约1.5%-3%之间，标准化资产净资本消耗为零。但是权益类投资的净资本消防基金子公司，股票是0净资本消耗。 自营资金投资信用债消耗净资本和评级挂钩（BBB到AA之间消耗50%净资本），投资劣后级ABS或未评级消耗净资本80%。总体看净资本消耗仍然是管理的产品为主，净资本一般投资标的高评级利率债和流动性资产为主。 5．第三方私募基金管理人发行的私募基金产品 第三方私募基金管理人属于非持牌金融机构，所以总体并不需要净资本准入，一般而言1000万足够，当然基金业协会可能会要求管理人实缴资本1000-5000万。 后续发行产品也没有净资本要求，所以在净资本监管这个领域，私募基金处于绝对优势。 1．信托 根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》：不得将不同信托财产进行相互交易；不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目。不同信托财产之间不得进行交易主要是防止利益输送，但不同信托计划之间可以进行份额购买也就是可以进行产品嵌套。不得投资同一项目主要防止两种情形，如果是同一时间不同信托计划投资同一项目，有可能是为了规避50人信托计划自然人上限的要求。 同样信托计划不得和信托固有资金进行交易，防止利益输送。 此外对结构化信托，银监会还有额外限制性规定，主要是禁止关联方（股东、本信托公司从业人员、同一管理人其他信托产品）作为结构化信托的劣后投资人，防止利益输送。 2．理财产品 银行理财子公司发行的理财产品投资于本公司或托管机构的主要股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人，托管机构，同一股东或托管机构控股的机构，或者与本公司或托管机构有重大利害关系的机构发行或承销的证券，或者从事其他关联交易的，应当符合理财产品投资目标、投资策略和投资者利益优先原则，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，并向投资者充分披露信息。 整体上银保监会主要是防范关联交易最核心的风险：利益输送。也就是并不会对某种类型的关联交易一刀切，但如果违反公允的原则，保留后续监管处罚措施。所以理财产品理论上可以投资管理人或托管人（一般是母行）发行或承销的证券，也可以投资管理人或托管人的非标融资。换句话说允许自融，但需要公允价格。 管理办法也允许自营资金和理财资金关联交易，允许同一个管理人不同产品之间的关联交易，同样需要保持公允原则。 3．证监体系 证监会的规则体系对于关联交易，明确原则上不得为关联方提供非标融资，这条是红线；但是允许投资关联方发行和承销的证券，口径基本上和银保监会一致，只是非标层面更加严格一些。除此之外，对于投资顾问部分，也进行了关联交易项下的限制。 对于投资顾问的限制，明确证券期货经营机构不得允许投资顾问及其关联方以其自有资金或者募集资金投资于分级资产管理计划的劣后级份额。这一限制采取了部分限制的方法，重点防范因第三方主体的介入最终将资管计划异化为劣后方的通道，引发利益输送或者规避监管约束等情形。 在严格约束资管计划投资关联方非标资产的基础上，按照疏堵结合的区别监管思路，证监会针对专业投资者识别风险和承受风险能力的不同，进一步对该类机构参与的特定资管计划投资关联方的非标资产做了豁免制度设计。 对于单一资管计划，进一步明确了禁止性的关联交易安排。证券期货经营机构董事、监事、从业人员及其配偶不得参与本公司管理的单一资产管理计划。对于前述主体及其自营资金参与集合资管计划的，也做出了强化监测、防范利益输送情形的具体安排。 信托基本自成一体，银行理财和证券期货私募资管类似。 1．信托 根据《信托公司证券投资信托业务操作指引》，信托公司可以聘请第三方为证券投资信托业务提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。第三方顾问应当符合以下条件： 依法设立的公司或合伙企业，且没有重大违法违规记录。 实收资本金不低于人民币1000 万元。 有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3 年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明。 与信托公司没有关联关系。 2．证监体系 当前阶段，证监会对于资管计划投资顾问原则上以规则明确列举的机构为主，其前提是从事资产管理业务的机构，具体的机构范围主要包括持牌的经营资管业务的持牌金融机构及其下属的从事私募资管业务的相关主体、符合规则要求的私募证券投资基金管理人。 当前能够为资管计划提供投资顾问的持牌金融机构主要有：开展资管业务的证券公司、证券公司资管子公司、有理财业务的商业银行、商业银行理财子公司、保险资产管理机构。除前述列举机构外，其他暂不列入投顾范围，尤其暂时没有将信托纳入投顾范围。 3．理财子公司 从目前理财子公司管理办法看，银保监会对理财子公司投顾的要求基本和证监会一致： 具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构； 符合条件的私募投资基金管理人，具体指在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；应当为私募证券投资基金管理人，其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3人。 需要注意理财子公司投顾没有排除信托。 总体而言，理财子公司和证券期货经营私募资管计划的投顾范围基本一致（证监会暂时把信托排除在外），信托计划的投顾目前是自成一体，规则体系和理财、券商资管、基金差异非常大。 除了资管新规规定的资管行业统一的一些规则外，本文主要总结各类资管的个性化规则。此外，关于非标的差异，本文之前已经重点展开，此处不再赘述。 1．信托 2007年《信托公司管理办法》，规定“信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。” 信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的20%。中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。 2012年，银监会出于对信托公司负债的担忧，叫停了信托的“债券正回购业务”。 过去，信托产品如果要参与银行间或者交易所回购业务，必须中间再加一层通道。资管新规之后，因为禁止多层嵌套，对于通过嵌套一个专户困难加大，而且资管新规明确规定公募可以140%的融资杠杆率，私募200%融资杠杆率，现实中资管产品加融资杠杆就是银行间或交易所做正回购，如果信托仍然禁止回购会导致不公允，竞争中处于劣势。 《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》明确信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转/受让业务。不得向不满足432条件的房地产发放贷款，不得发放土地储备贷款，不得向房地产企业发放用于缴纳土地出让金贷款等。 此外，信托公司固有财产可以投资本公司发行结合信托计划（而且没有比例上限），但是信托财产不能和固有财产之间进行交易。 2．理财子公司 子公司理财产品不得投资母公司和主要股东的信贷资产收受益权，不得直接或间接投资主要股东ABS劣后（不得直接投资于信贷资产，是资管新规要求因此各类资管产品都需要遵守）。 同一个理财子公司管理人发行的不同产品之间不能嵌套，这在信托公司层面是允许的，很多TOT就是同一家信托不同信托产品的嵌套。 分级理财产品不得投资其他分级资产管理产品，和证监会的要求一致基本按照最严格的标准执行。 银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%；相比而言比信托和证券期货经营机构更加严格。 关于理财子公司的业绩报酬暂时没有出台细则，预计后续会持续发布更详细的规则。 3．证券期货经营机构的私募资管计划 不得投资除法律法规规定外的收受益权。 券商下设的各私募子公司、基金管理公司下设的（特定客户资产管理业务、私募股权投资基金管理业务）子公司以投资非标资产为主，同时亦可涉及上市公司部分并购重组相关的投资业务。 防范通道业务方面设置了更加严格的约束：禁止资管合同约定由委托人或其指定第三方下达投资指令或者提供投资建议；但允许管理人指定第三方合格投顾提供投资建议。 除FOF外，同一管理人不同资管计划之间不能嵌套。 公募的业绩报酬相关规范预计2019年会出台，私募的浮动业绩报酬最高不超过超额收益的60%。 募集期不超过60天，PE的募集期放款到12个月。 自有资金可以跟投管理人发行的资管计划，但是不超过该集合资管计划的20%。 资产管理计划资金账户内的资金不足的，不得进行证券买入委托或期货买入卖出委托；资产管理计划证券账户内的证券不足的，不得进行证券卖出委托（其他资管计划开户日间可以买空卖空，证监会在这个细节规定上是最严格的）。 公募基金的税收优惠，是多年来整个税收体系为了激励机构投资者证券市场占比，优化投资者结构采取的一项重要措施。 但该政策仅仅给了证券投资基金（实际上仅仅指公募的证券投资基金），其他资管计划，即便公募性质的银行理财仍然无法享受下面的税收优惠。这类差异化政策短期无法改变。 当然目前对于投资收益因为税收征管力度问题，对于个人投资者本身影响不大，毕竟个人投资者购买资管产品收入申报所得税比例不高。但未来随着征管力度加强，差距也会逐步体现；增值税部分公募基金免税优势凸显，尽管增值税比例不高，针对应税收入部分3%简易征收（资管增值税管理人层面缴纳）。 主要优惠政策如下： 证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券形成的金融商品转让收入免征增值税。 对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。 对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。 对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。 1．信托 《信托法》并未提及“托管人”这个概念，但在《信托公司集合资金信托计划管理办法》中则明确要求“信托计划存续期间，信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人”。根据该办法，保管人的主要职责与资管行业经常所提及的“托管人”高度重合： 安全保管信托财产； 对所保管的不同信托计划分别设置账户，确保信托财产的独立性； 确认与执行信托公司管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目； 记录信托资金划拨情况，保存信托公司的资金用途说明； 定期向信托公司出具保管报告； 当事人约定的其他职责。 2．理财子公司 理财子公司成立最大背景之一就是要求银行理财实现第三方独立托管，对于股份制和国有大行而言，第三方独立托管最主要的途径就是成立子公司，然后托管到母行。目前银保监会的要求肯定是所有理财子公司发行的产品必须托管。 而且当前监管的托管要求细化到每个产品独立一个托管户，在中债登、中证登、上清所开户也是一个产品对应一个证券帐户。实现完全意义上的产品独立运行、估值、核算、托管、开户。 尽管这样的要求并不符合国际上通行做法，但监管国内此前通过共享托管户和证券帐户的形式，实现不同理财产品之间头寸共享，产品之间转仓和换仓频繁，收益调节非常平常；非常不利于打破刚兑和真正的净值化转型。 3．证监体系资管计划 证监会对于两类资管计划的托管要求做了差异化安排，对于单一资管计划根据投向的不同也做了区别监管要求，总体按照业务的特点实施差异化监管。 资管计划涉及托管要求的，对于托管机构明确为具有基金托管资格的机构。总结看除了投资标准化资产的单一资管计划外，其他资管计划均需要强制托管。
