IPO与再融资对比

IPO的审核制度

1、额度管理阶段（1993-1995 年）

证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况先确定总额度，然后根据各个省级行政区和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业。这个阶段共确定了105亿股发行额度，分两次下达，1993年下达50亿股、1995年下达55亿股，由省级政府或行业主管部门给选定的企业书面下达发行额度。这一阶段共有200多家企业发行，筹资400多亿元。

2、指标管理阶段（1996-2000 年）

实行“总量控制，限报家数”的做法，由证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。1996、1997年分别确定了150亿股和300亿股的发行量。这一阶段共有700多家企业发行，筹资4,000多亿元。1999年7月1日开始实施《证券法》之后，虽然不再确定发行指标，但1997年指标的有效性一直持续到 2001年。

3、核准制

2001年3月，正式实行股票发行核准制。用友软件36（600588）是中国资本市场核准制下第一家上市公司。新股发行核准制的正式启动，是新股发行市场化改革中重要一步，其主要内容包括：取消计划经济下额度管理的办法，取消省政府、部委推荐，由主承销商（保荐机构）负责推 荐（保荐）发行公司，发行审核委员会审查发行申请文件；由主承销商（保荐机构）培育、选择、保荐企业，发行规模由企业自主决定；公司提出发行申请前，由主承销商（保荐机构）进行辅导。核准制在实践过程中，根据证券公司推荐方式的不同，又可分为通道制阶段（2001-2004年） 和保荐制阶段（2004-2020年）。前者是指中国证监会向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承 销商资格，就可获得2至9个通道。

这一阶段共有200多家企业筹资2,000多亿元。通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法，使得主承销商获得了遴选和推荐股票发行的权力，在一定程度上承担起股票发行风险。2004年保荐制度实施，“通道”废止。保荐制的主体由保荐人和保荐机构两部分组成。保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容。虽然每两个保荐代表人同时只能保荐一家企业，但由于保荐代表人具有流动性，使保荐机构可以保荐的企业家数不再受硬性的通道限制，发行审核的市场化程度进一步加强。

4、注册制

2019年科创板实行注册制，2020年创业板实行注册制，2021年4月6日，深交所主板与中小板合并，为主板注册制改革奠定基础。

IPO不只是为了“融资”，更重要的是为了“上市”本身。与IPO不同，再融资发行环节存在失败的可能。企业在进行股权融资时，一般会首选非公开发行，一是募集资金量大，二是信息披露和发行审核相对简单。但是，如果非公开发行股票的发行价格选定为不低于董事会决议日或发行期首日的前二十个交易日公司股票均价的80％，当股价波动较大时，尤其是当股价处于下降通道时，由于定价基准日与实际发行股票日期之间的时间差，有可能在实际发行股票时，由于定价基准日所确定的发行价格高于市场价格，从而造成发行失败。在A股也存在部分在批文有效期内无法完成的再融资37。部分上市公司因为在批文有效期内股价低迷，并不能在有效期内成功发行。但A股IPO尚无直接发行失败的案例，仅有八菱科技 （002592）第一次IPO询价阶段发行未成功的案例。

IPO与再融资不同的品种在持续督导方面也存在一些差异。

IPO和再融资会计监管不同，IPO定义为环节监管（发行前阶段性监管），而再融资监管重心现在已经由环节监管向过程监管（全过程：预案、方案、股东大会等、审核后的发行阶段）过渡，比如从诚信档案看过去状况，比如向监管机构去问询情况，比如非公开发行在过程监管上进行了有益探索，有了发行预案说明书、发行情况说明书格式指引，但公开再融资只有募集说明书准则，是环节监管思路。监管机构也在考虑后续将募集说明书的很多内容提前到董事会和股东会的内部决策程序里提前披露。再融资的会计监管重点：前次募集资金使用、内部控制制度的监管、 财务会计信息披露及时性和有效性监管。

与IPO不同的是，再融资企业审核紧扣募集资金项目，申报材料仅需要公司提供针对募集资金的相关环保文件。