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Dan Espinal（左）和 Sean Miller（右)于2018年创立Rarebreed Veterinary Partners，两人此前均曾在诊断巨头Idexx Laboratories 担任企业发展和战略高管。Rarebreed 目前在美国拥有约 130 家兽医医院，是快速增长的中小型整合企业其中一员。
本文内容概要
*兽医企业整合者仍在抢购单体兽医医院, 尽管最大两家Mars和NVA兽医集团遇到了反垄断障碍，这让较小的竞争对手受益。
*当反垄断监管机构命令一家公司出售资产时, 较小的参与者可以竞标收购它们,但他们必须让监管机构相信他们有足够的资金来竞争性地经营这些资产。
*到目前为止，美国监管干预仅涉及专科医院和急诊医院，但人们越来越多猜测，联邦贸易委员会等监管机构也将把注意力转向全科医院和诊所。
*整合商的高级管理人员表示，随着通货膨胀肆虐，宠物护理需求正在降温。
几年前，没有人听说过Rarebreed Veterinary Partners、United Veterinary Care或Veritas Veterinary Partners这三家兽医医疗机构，因为它们并不存在。
如今，随着迅猛发展，这三家公司在美国拥有数百家兽医诊所，其中包括数十家专科医院和急诊医院。
在所有权继续变得越来越集中的行业中，它们是最新的推动者和撼动者，尽管游戏规则似乎略微倾向于这些快速发展的初创公司。
近几年来，尤其是最近几个月，美国竞争监管机构开始干预美国最大的两家兽医集团-玛氏公司和NVA旗下的专科医院和急诊医院收购业务。这为规模较小的竞争对手打开了大门，可以更有竞争力地竞标兽医医院并增加其市场份额。
波士顿投资银行Capstone Partners董事总经理Tom Elliott表示，如果这些大公司不能成为兽医领域潜在的收购者，那么它可能会压低医院的收购价格。
Elliott说“越来越多的猜测是，美国联邦贸易委员会（FTC)等反垄断监管机构也将把注意力转向涉及一般惯例的交易。最近几周，FTC已经对私募股权公司在该行业日益强大的影响力表示担忧。与此同时，英国的监管机构今年已经阻止了两宗涉及大型合并公司尝试收购全科诊所的交易。
Elliot说：“对于我们这些在并购领域工作的人来说，反垄断现在是一个真的需要考虑因素，并指出联邦贸易委员会（FTC））一直在干预各个行业，包括科技、能源、人类保健和兽医药物。“
兽医领域的一个后起之秀是总部位于缅因州波特兰的Rarebreed，该公司今年6 月收购了另一个相对较小的集团Vet's Best Friend，帮助其执业人数增加到130人左右。Rarebreed得到了私募股权公司Revelstoke Capital的支持，这家公司是Partners、Trilantic Capital Partners 和 Halle Capital 等投资者。它由 Idexx前企业发展和战略主管Dan Espinal 和 Sean Miller于2018年创立。
Rarebreed的首席执行官Espina此前曾帮助公司在没有受到监管干预的情况下实现增长：他的前雇主Idexx现在与Mars拥有的Antech Diagnostics一起主导着美国兽医诊断市场。但他指出，与将产品和服务出售给其他公司的诊断公司不同，兽医医院为公众服务，这使得市场领导者更有可能遇到监管障碍。
Espina说:“与许多其他市场的规模相比，兽医医院市场规模很小，所以有趣的是，FTC如此密切地关注它，但可以肯定的是，一些较大的集团拥有市场大量份额，我认为该行业至少对宠物主人以及员工来说仍然保持一定程度的多元化是合适的。”
6月，FTC下令在全球拥有1400多家诊所并由德国私募股权公司JAB控股的 NVA出售美国11家专科和急诊医院。NVA同意出售以换得监管机构对Sage兽医中心和Ethos Veterinary Health收购交易的批准。联合兽医护理公司收购了11家被剥离的医院中的9家，金额未披露，目前还在等待结果。
联合兽医护理公司成立于2019年，总部位于佛罗里达州棕榈滩，并迅速发展到拥有109 家诊所，不包括从NVA收购的9家。该公司由兽医Scott Crawford 博士领导，并得到瑞典私募股权公司Nordic Capital 的支持。NVA下令剥离的11家医院中的另外两家由Veritas Veterinary Partners收购，该公司由另一位兽医Thomas Scavelli博士于3月在私募股权公司 Percheron Capital 支持下创立。根据该公司上个月发布的新闻稿，它拥有100多家专科和急诊诊所，尽管Veritas的网站只提到了七家，还有两家正在建设中。
FTC下令出售的资产如何运作
当玛氏或NVA等大公司被要求剥离资产时，较小的公司可以介入并抢购它们。
如果FTC进行干预，则由公司负责寻找剥离买家。然后监管机构决定是否批准新交易。FTC发言人 Betsy Lordan 证实：“因此，FTC 起初并没有积极参与这一过程……但它最终会说行还是不行。”
FTC的主要考虑因素之一是新指定买家的规模。如果它在特定市场中也占有很高的份额，那么FTC也可能不会批准该潜在买家。
监管机构还希望确保新买家有足够的资金以竞争性地经营被剥离的业务。这样做是为了确保公司不会故意将剥离的业务出售给他们知道将难以竞争的对手。
医院交易价格下降
在大流行期间对宠物护理的需求激增之后，兽医行业面临着快速变化的经济状况。飙升的通胀引发了利率上升，并正在影响家庭的购买力。
然而，与此同时，较高的债务成本降低了投标人为医院支付的金额与其年收入的倍数，从而使各种规模的整合者都可以通过收购保持增长。
在美国拥有130家医院的Rarebreed Veterinary Partners首席执行官Espina说：“交易倍数实际上正在迅速下降。倍数在前些年达到顶峰，在某些情况下可能更高。目前我们看到这一数字下降到低位，我预计随着我们开始感受到经济衰退带来的一些痛苦，它会变得更低。”
他说：“即使对宠物护理的需求降温，Rarebreed 还是希望继续收购医院。随着需求的增加，我们假设从数量的角度来看，它正在回落到大流行前的常态。也就是说，要去看兽医的人似乎正在接受更高标准的医疗保健。这也意味着更少的宠物访问并不总是必然会导致医院收入的减少。
投资银行Capstone Partners董事总经理Tom Elliott 主要为试图出售医院的业主提供建议。他说，医院交易价格下跌可能会促使有抱负的卖家将其资产撤出市场，从而降低供应并导致倍数再次上升。
正如许多经济学家预测的那样，如果利率继续上升，另一位整合Southern Veterinary Partners 预计，医院的交易价格将继续下降。
该公司首席执行官Jay Price博士说：“去年是完美的卖方市场，可以轻松获得廉价债务，并且过度自信地认为大流行造成的对兽医服务的高需求将永远持续下去，现在我们处于恶性通货膨胀环境中，客户可自由支配收入与12个月前不同，因此兽医服务需求开始趋于平缓，在某些地区已经有所下降。”
需求降温正在缓解过度紧张的兽医团队的压力，尽管VIN新闻联系到的高管都表示，他们预计劳动力短缺仍然是该行业面临的主要挑战。
Price预计对宠物护理的需求将反弹，理由是过去两年加入家庭的年轻宠物随着年龄的增长将需要更多的医疗护理。
华盛顿特区专攻反垄断法的律师 Leon Greenfield说：“当 FTC寻求剥离时，他们希望创造竞争条件，以完全复制主要交易之前的竞争条件。换句话说，他们正在寻找能够以有效方式进行资产的买家，并将寻求长期积极竞争。”
因此，Greenfield表示，如果需要规模经济来有效竞争，监管机构可能不愿意将资产出售给仅拥有一两家兽医医院的公司。为资产提供合理的价格可能符合买方的利益。FTC并不关心卖家是否不能得到一个很好的价格，但如果买家几乎没有支付任何费用，他们可能会怀疑。FTC对兽医领域的兴趣似乎越来越大，这可能会为中小型整合商打开市场。举一个恰当的例子，他指出，联邦贸易委员会正在对大公司施加额外的限制，迫使他们在获得某些地理区域的资产之前要获得监管部门的事先批准。例如，上个月， NVA试图在加利福尼亚州、科罗拉多州、马里兰州、德克萨斯州和弗吉尼亚州的某些地区收购专科医院和急诊医院，就出现了对 NVA施加这样的条件限制。
兽医兼律师Lance Roasa 博士说：“如果公司想获得FTC下令出售的资产，他们可能必须履行前所有者和原始卖方之间存在的任何合同义务。我预计协议有 98%的可能性转让给现有医院或现有医院资产的购买者。”
在线兽医信息网络的总法律顾问Raphael Moore说：“与此同时，兽医和其他被剥离诊所的工作人员希望检查他们的雇佣协议（包括任何竞业禁止条款）是否完好无损。根据新的转移，员工可能会出局，或者可能会被新的收购方困住，直到他们的雇佣条款有待续签或谈判。
较小整合者也应该关注FTC监管吗？
投资银行家埃说:”Capstone Partners 定期邀请客座演讲者就与并购相关的话题向公司发表演讲。最近的一位发言者是一位反垄断律师，他说目前政府在审查交易时已经完全是积极分子。”
Elliott和Espinal 一致认为，FTC正在关注兽医医院的所有者，因为他们直接向消费者销售产品和服务。这么多人养宠物，这么多人在看兽医，FTC想向民众证明他们正在努力保护消费者。
他估计，美国约有35家兽医整合商得到私募股权公司的支持。其中包括Thrive Pet Care、MedVet 和 PetVet（在FTC分别于2017年和2020年发布撤资令后，它们都碰巧从Mars 和NVA 获得了一些专科和急诊医院）。其他相对较大的私募股权投资公司包括VetCor、American Veterinary Group 和 Southern Veterinary Partners。
许多通过规模战略迅速增长，其中包括购买更多医院以从规模经济中受益。私募股权公司的最终游戏是出售他们在医院的股权以获取利润，可能会出售给更大的参与者。
更严格的FTC审查可能会阻碍如此严重依赖收购资产的战略。尽管如此，Elliott 估计大约三分之二的美国诊所仍然是独立拥有的，这给了整合者一些回旋余地。
Elliott说：“我预计这些交易将继续进行，但我也预计，那些希望退出其实体资产的人需要三思而后行。如果反垄断成为一个常态问题，那么突然之间，他们手里面资产会变成烫手山芋。”
如果监管机构确实开始更频繁地进行干预，中小型企业可能会将资产出售给其他希望在兽医领域站稳脚跟的私募股权公司。很明显，更多的监管干预将抑制交易的价格。”
就其增长愿望而言，Rarebreed 并不特别担心FTC干预，至少现在还没有。该公司首席运营官Espina说：“在我们看来，可能有大约50%的市场，甚至还没有整合到全科医院中。所以还有很长的路要走。”
成立于2014 年、现在拥有330家诊所的南方兽医合作伙伴是较为成熟的中型企业之一，目前也表示不担心政府干预和监管。南方兽医合作伙伴首席执行官Jay Price通过电子邮件回复，公司认为，一旦大中型整合商开始收购小型整合商，这就会成为一个问题。这已经发生在急诊室/专科方面，但近年来我们还没有在全科医院发现这种问题。
去年12月，总部位于芝加哥的动物健康组织Brakke Consulting 估计，美国大约25%的伴侣动物医院由企业整合者拥有。但它表示，这至少占所有客户访问量的40%，甚至可能接近50%，因为企业往往拥有比独立机构更大的业务，包括大多数专家转诊中心。
